È annullabile la delibera assembleare di una S.r.l. semplificata tenutasi in un luogo diverso dalla sede sociale, anche qualora l’avviso di convocazione sia stato regolarmente spedito. La violazione della norma che impone lo svolgimento dell’adunanza presso la sede sociale costituisce, infatti, un’irregolarità che vizia la decisione assunta, in quanto lesiva del diritto del socio a partecipare alla vita societaria.
La revoca dell’amministratore e le censure del socio
Il principio è stato ribadito dal Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa, con una sentenza del 26 settembre 2024, che ha annullato la delibera di revoca di un amministratore unico di una S.r.l.s..
La vicenda trae origine dall’impugnazione promossa dal socio titolare del 50% del capitale, il quale lamentava di essere stato revocato in un’assemblea viziata sotto due distinti profili di irregolarità. In primo luogo, l’attore sosteneva di aver ricevuto l’avviso di convocazione solo dopo la data della riunione e, in secondo luogo, eccepiva che l’assemblea fosse stata convocata e si fosse svolta non presso la sede sociale della società, sita a Milano, bensì presso uno studio legale ubicato in un’altra provincia.
Il Tribunale ha rigettato il primo motivo di impugnazione, relativo alla presunta tardività della convocazione, chiarendo che, in assenza di specifiche previsioni statutarie, evenienza tipica delle S.r.l.s. che adottano un modello standard, si applica l’art. 2479-bis c.c. in forza del quale si presume la regolarità della convocazione purché l’avviso sia stato spedito almeno otto giorni prima dell’adunanza. Spetta quindi al socio che impugna la delibera dimostrare di non aver ricevuto l’avviso, o di averlo ricevuto in ritardo, per causa a lui non imputabile. Nel caso di specie, l’attore non solo non ha fornito tale prova, ma ha ammesso, in sede di interrogatorio, di non aver controllato con regolarità la propria cassetta postale, non assolvendo così al proprio onere probatorio.
Il nodo decisivo: l’assemblea fuori sede
Di diverso avviso è stato, invece, il Tribunale riguardo al secondo motivo di doglianza, poiché è stata ritenuta fondata e decisiva la censura relativa al luogo di svolgimento dell’assemblea.
Sul punto, l’art. 2479-bis, comma 3, c.c. stabilisce espressamente che, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’assemblea si riunisce “presso la sede sociale”, tutelandosi, così, l’interesse dei soci a partecipare alla riunione ed evitando loro “incertezze o eccessivi disagi”.
Le S.r.l.s. non possono derogare: si applica la regola generale
Ciò considerato, “stante la preclusione di autonomia statutaria per le s.r.l. semplificate” occorre fare riferimento, per l’appunto, alla disciplina generale, con la conseguenza che lo svolgimento dell’assemblea in una provincia diversa da quella in cui si trova la sede sociale costituisce una palese “irregolarità per violazione di legge” e, come tale, è causa di annullamento della delibera assembleare adottata “off-site”.
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa, sentenza del 26 settembre 2024
07.11.2025
