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Voto plurimo per l’intero capitale

Azioni a voto plurimo anche nelle quotate, a voto maggiorato anche per materia, ma a voto plurimo anche per tutte le azioni di cui si compone il capitale sociale, individuazione delle condizioni cui subordinare l’emissione delle azioni a voto potenziato.
Sono queste alcune delle indicazioni che arrivano dalla circolare Assonime che fa il punto sulla principale novità di diritto societario introdotta da poco meno di un anno, con l’intenzione di favorire la quotazione delle società, circoscrivendo i timori per una perdita del controllo e privilegiando un nucleo di soci stabili interessati all’andamento di medio periodo.
In termini generali Assonime spezza una lancia a favore di un ripensamento del divieto di emissione delle azioni a voto plurimo nelle società quotate per arrivare alla creazione di classi di azioni a voto plurimo, magari accompagnate da forme di temperamento. Appare infatti incoerente che da una parte il Tuf permetta la possibilità di emissione di azioni prive del diritto di voto e dall’altro vieti quelle voto aplurimo. L’effetto di concentrazione di potere in capo ai soci si verifica in maniera del tutto analoga nei due casi.
La maggiorazione del voto poi, sottolinea Assonime, andrebbe declinata sulla base delle caratteristiche delle singole società e degli assetti proprietari. Non sarebbe così da escludere che la maggiorazione sia declinata sulla base delle materie oggetto delle delibere dell’assemblea. Un esempio? La maggiorazione potrebbe essere attribuita alle delibere che hanno per oggetto la nomina degli organi sociali, ma esclusa per quelle sulle politiche di remunerazione del management.
Per quanto riguarda la possibilità di cumulo, tema delicato in termini di volano all’alterazione del principio di proporzionalità, Assonime ricorda che il fatto di avere vietato espressamente solo il cumulo tra azioni a voto plurimo e maggiorato o altri meccanismi di maggiorazione nelle quotate, potrebbe condurre ad ammettere la possibilità di sommare queste azioni ad altri meccanismi di limitazione del voto (azioni prive di diritto al voto, con voto limitato a particolari argomenti).
Venendo alle sole azioni a voto plurimo, la circolare precisa che queste possono anche essere rappresentative dell’intero capitale sociale. Quando il Codice civile intende porre dei limiti all’emissione di azioni prive del diritto di voto o con diritto di voto limitato lo fa in maniera esplicita, cosa che invece non avviene per le azioni a voto plurimo.
Quanto al contenuto, anche in questo caso Assonime ricorda che, oltre all’argomento, il voto plurimo potrà essere subordinato, con espressa previsione dello statuto, all’avverarsi di condizioni. La condizione, in questo senso potrebbe essere sia sospensiva (azione a voto plurimo al verificarsi della condizione) sia risolutiva (azione a voto plurimo che cessa al verificarsi della condizione). Tra le varie condizioni, ammette la circolare, si potrebbe anche pensare all’introduzione di azioni a voto plurimo legate a un rapporto di lavoro con la società.
Su un tema assai delicato, l’attribuzione di un diritto di recesso in caso di introduzione nello statuto di azioni a voto plurimo, Assonime registra, senza sbilanciarsi troppo, l’esistenza di due orientamenti, uno favorevole e l’altro contrario, sulla base dell’incidenza o meno della relativa delibera sull’esercizio dei diritti di voto.
Passando al fronte delle società quotate e delle azioni a voto maggiorato, appare ad Assonime senz’altro possibile inserire la clausola che attribuisce il voto maggiorato nello statuto anche prima della quotazione, a patto che la stessa diventi poi efficace con la quotazione. Se è poi vero che la maggiorazione deve riguardare tutti i soci, tanto i titolari di azioni ordinarie quanto gli eventuali titolari di azioni di altra categoria, lo statuto potrà legittimamente escludere dal beneficio una o più delle categoria speciali di azioni eventualmente emesse; al contrario non è invece possibile, precisa la circolare, introdurre la maggiorazione solo per categorie speciali di azioni.
Il diritto di recesso è escluso in caso di adozione della delibera che introduce le azioni a voto maggiorato, mentre è da verificare se analoga esclusione deve valere anche in caso di interventi statutari di modifica o soppressione della maggiorazione. Quanto alla perdita del beneficio della maggiorazione in caso di cessione, la circolare mette in evidenza come la perdita non scatta in caso di trasferimenti effettuati in forza di un patto di famiglia o a favore di un trust i cui beneficiari sono il trasferente e suoi eredi; come pure la perdita non è prevista in caso ndi costituzione di pegno o usufrutto che non incidono sull’esercizio del diritto di voto.

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