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Voto plurimo, mano agli statuti

A partire dallo scorso 21 agosto, le oltre 40 mila spa attive in Italia potranno modificare i propri statuti consentendo a uno o più soci di contare di più in tutte o in determinate assemblee, esprimendo due o tre voti per azione. Nelle società chiuse, tuttavia, il voto doppio o trino (a differenza di quanto avviene per le quotate) avrà valenza esclusivamente ai fini dei quorum deliberativi, in quanto i quorum costitutivi continueranno a essere legati al capitale sociale sottoscritto.

È quanto prevede la legge 11 agosto 2014 n. 116 che ha modificato, il comma 4 dell’art. 2351 c.c. del codice civile, consentendo agli statuti societari la «creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative».

I pro e i contro del voto plurimo (o multiplo). La dottrina societaria ha sempre espresso pareri controversi in merito al superamento del principio di democrazia finanziaria «un’azione un voto». Nell’ultimo quaderno Consob «La deviazione dal principio un’azione un voto e le azioni a voto multiplo» (gennaio 2014), si legge, per esempio, che «l’adozione di sistemi non proporzionali di voto incentiva l’attività di monitoring del management da parte dell’azionista detentore di partecipazioni rilevanti (cd. Blockholders) poiché riduce i costi associati alla detenzione di una partecipazione significativa in una sola impresa, ossia i costi legati alla mancata diversificazione del portafoglio, alla detenzione di un asset potenzialmente illiquido e i costi finanziari legati alla partecipazione stessa». Inoltre, il voto plurimo, potrebbe essere di incentivo a nuovi investimenti, in quanto «permetterebbe al socio di controllo di ottenere nuove risorse mantenendo al contempo il controllo della società». La separazione fra il diritto di voto e i diritti ai flussi di Cassa, si legge, tuttavia nel documento Consob «_ può aggravare i problemi di agenzia tra azionista di maggioranza e azionisti di minoranza poiché può aumentare gli incentivi all’estrazione di benefici privati del controllo, ossia di benefici, pecuniari e non, che un azionista di maggioranza può ottenere sfruttando la sua posizione di controllo e che non sono condivisi con gli altri azionisti. Infatti, chi controlla la società con un investimento finanziario più contenuto rispetto a quello che sarebbe necessario se valesse la regola one share-one vote, può avere una maggiore convenienza a porre in essere operazioni dannose per la società e vantaggiose per se stesso, quali ad esempio, operazioni di trasferimento di attività e risorse a favore di entità in cui questi ha investito una maggiore quota di capitale a prezzi non di mercato». Tali considerazioni, seppure analizzate in tema di società quotate, hanno la loro indubbia validità anche nell’ambito delle non quotate.

 

Su cosa si può votare attraverso il voto multiplo. Il voto multiplo potrà essere utilizzato erga omnes (cioè per qualsiasi votazione a cui il socio è chiamato), limitatamente a una tipologia di assemblea (ordinaria o straordinaria), con riferimento a particolari argomenti o al verificarsi di particolari condizioni, purché di carattere oggettivo e non meramente potestativo. In altri termini, potrebbe prevedersi il voto multiplo esclusivamente nell’ambito delle assemblee straordinarie o limitatamente ad argomenti tipici delle stesse (es: limitatamente alle modifiche statutarie, agli aumenti di capitali, alla liquidazione della società) oppure esclusivamente nell’ambito delle votazioni tipiche delle assemblee ordinarie, anche in questi casi limitatamente ad alcune tipologie di decisioni (es. nomina delle cariche sociali, determinazione del compenso di amministratori e sindaci, approvazione del bilancio e distribuzione degli utili ecc.). Altresì ammissibile risulta prevedere negli statuti che a uno o più soci spetti il voto multiplo a seguito del verificarsi di determinate condizioni oggettive (es. superamento di un certo numero di soci o riduzione del capitale detenuto al di sotto di certe soglie a seguito di aumento di capitale non sottoscritto, ecc.).

Il voto multiplo, inoltre, potrebbe essere introdotto nello statuto mitigato da meccanismi di lock-in, (es. al socio X viene concesso il diritto di voto doppio fino a che lo stesso non raggiunga il 10% del capitale). Oltre una detta soglia di capitale si potrà prevedere che il voto torni singolo, o che venga addirittura sterilizzato (in merito a tale possibilità si veda il comma 3° del novellato art. 2351 c.c., che estende il voto limitato o scaglionato a tutte le società aperte).

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