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Voto multiplo nelle quotate

Introdotta per le società quotate la possibilità di emettere azioni a voto maggiorato fino a un massimo di due per ciascun soggetto. Per potersi avvalere di tale diritto, tuttavia, il socio dovrà mantenere dette azioni per almeno un biennio. Nel Tuf, vengono anche definite le pmi, per le quali la soglia di partecipazione rilevante da comunicare alla Consob passa dal 2 al 5% e più flessibili diventano i termini per l’opa. È quanto prevede il decreto crescita approvato il 13 giugno dal consiglio dei ministri.

Gli effetti e le ragioni del voto multiplo

Il Testo unico della finanza si adegua alle regole di alcuni mercati internazionali introducendo, per le quotate, la possibilità di modificare i propri statuti e introdurre il voto multiplo. Tale possibilità, si diceva, seppur con diverse opzioni è già prevista in molti stati comunitari e non (tale norma è contemplata ad esempio in Gran Bretagna, Francia, Olanda, Svezia, Danimarca, Finlandia ma anche negli Usa ed in Giappone).

Il voto maggiorato (o plurimo) viene introdotto, quale espressa deroga all’art. 2351, quarto comma c.c., che, come noto, nelle spa (quotate o meno) non consentiva l’emissione di azioni con voto plurimo.

Tale disposizione, seppur a fronte del rischio tipico di tale scelta e cioè di far sì che il socio di maggioranza persegua maggiormente i propri interessi, aggravando i conflitti con le minoranze, si pone due obbiettivi fondamentali:

1) introdurre maggiori incentivi alla quotazione, in quanto quotando solo azioni ordinarie e lasciando quelle a voto multiplo nelle mani del socio di controllo, consente a quest’ultimo di mantenere le scelte strategiche dell’impresa con maggiori opportunità di raccolta di capitale;

2) abbattere le barriere finanziarie per la costituzione di posizioni di controllo, con maggiore possibilità di diversificazione del portafoglio da parte degli azionisti di maggioranza.

Le variazioni al Tuf

Il voto maggiorato è previsto nel nuovo art. 127- quater che, come detto, in deroga all’art. 2351, comma 4 c.c. prevede fra l’altro :

a) che gli statuti possano contemplare che sia attribuito un voto maggiorato, fino ad un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a due anni, a partire dalla iscrizione della società in apposito elenco Consob in cui per trasparenza andranno iscritte dette società. Il diritto al voto multiplo può essere oggetto di rinuncia da parte del socio;

b) di norma in caso di cessione diretta o indiretta delle azioni (salvo ipotesi particolari previste in statuto) il voto maggiorato viene meno mentre è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare di azioni;

c) la deliberazione di modifica dello statuto con cui viene prevista la maggiorazione di voto non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del codice civile;

d) le azioni con voto maggiorato non costituiscono una speciale categoria di azioni. Se lo statuto non prevede diversamente, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la maggiorazione dei quorum costitutivi e deliberativi.

Le pmi nel Tuf

Con una modifica all’art. 1 del dlgs 58/98, vengono introdotte nel Tuf, «le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate». Sono considerate tali le società che non superino almeno uno dei due seguenti parametri:

1) fatturato, sulla base del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio anche anteriore all’ammissione alla negoziazione delle proprie azioni fino a 300 milioni di euro;

2) capitalizzazione media di mercato nell’ultimo anno solare, inferiore ai 500 milioni di euro.

Per dette società vengono previste norme particolari in termini di opa e trasparenza nella detenzione di quote partecipative.

In merito agli obblighi di offerta pubblica totalitaria, le modifiche apportate all’art. 106 Tuf prevedono che detti obblighi di promuovere l’opa scattino a seguito di acquisizioni titoli o per maggiorazioni di diritto superiori al 30%.

Negli statuti delle pmi, tuttavia, viene consentito di prevedere una soglia diversa comunque non inferiore al 20% e non superiore al 40%.

L’eventuale introduzione del voto multiplo sortisce effetti anche ai fini dell’art. 120 relativo agli «obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti», in quanto in questi casi, di norma il 2% del capitale detenuto che obbliga a comunicare tale detenzione alla Consob, si riferirà al capitale che consente di esercitare il 2% dei diritti di voto. Per le pmi, emittenti obbligazione quotate tale soglia viene innalzata al 5%.

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