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Vita facilitata alle quotate

Dal 13 novembre, semplificazioni a carico delle società quotate in materia di aumento di capitale sociale e modifiche al Testo unico della finanza. È con il decreto legislativo n. 184 dell’11 ottobre 2012, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 253 del 29 ottobre e in vigore dal 13 novembre, che attuando la direttiva 2010/73/Ue viene recepita la disciplina sul prospetto e modificato il Tuf e il codice civile (Libro V, capo V). Tra le novità apportate al codice civile segnaliamo quelle in materia di aumenti di capitale sociale delle società per azioni e dirette alla riduzione degli oneri a carico degli emittenti. Le modifiche più importanti sono: la precisazione del limite temporale entro il quale i diritti inoptati, in caso di aumento di capitale, vengono offerti sul mercato prima di concludere l’operazione. In particolare viene previsto per le società quotate che i cinque giorni di offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati siano ridotti nel caso in cui l’inoptato sia integralmente venduto prima di tale scadenza (art. 2441, comma 3, c.c); la possibilità di rilasciare il parere di congruità (art. 2441, 4 comma, c.c.) anche da parte di revisori esterni rispetto a quelli incaricati della revisione periodica; l’abrogazione del quorum deliberativo rafforzato, previsto per gli aumenti di capitale rispettivamente dal comma 5 e dal comma 8 dell’art. 2441, del c.c. per l’esclusione o limitazione del diritto di opzione nel caso di interesse della società e nel caso di offerta di azioni ai dipendenti; l’abrogazione della maggioranza rafforzata disciplinata dall’art. 2443, 2 comma, c.c. in caso di delega agli amministratori per l’aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione. Le modifiche apportate al Tuf sono le seguenti: all’art. 30, comma 2, lett. b) è stato previsto che non si configura come offerta fuori sede e non richiede, pertanto, l’intervento oneroso d’intermediari finanziari, l’offerta indirizzata agli amministratori e ai dipendenti presso le sedi e le dipendenze delle società del gruppo; all’art. 100 è stata modificata la definizione d’investitore qualificato, sopprimendo il riferimento alle persone fisiche e alle piccole e medie imprese, per allinearla con quella della Mifid e con quella già recepita nel regolamento intermediari Consob; all’art. 100-bis, comma 2-bis è stato precisato che l’intermediario, in caso di rivendite successive di prodotti finanziari, possa avvalersi di un prospetto già disponibile e ancora valido, purché abbia acquisito il consenso scritto dall’emittente o dalla persona responsabile della redazione dello stesso; agli artt. 114, comma 1 e 115-bis del Tuf sono state apportate modifiche dirette a escludere i soggetti controllanti gli emittenti quotati dagli obblighi di informativa continua e di tenuta dei registri delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (cd. registri insiders); abrogazione dell’art. 120, comma 3 che stabiliva l’obbligo per gli emittenti azioni quotate di comunicare alla società partecipata e alla Consob l’acquisizione di una partecipazione superiore al 10% in una spa non quotata o in una società a responsabilità limitata.

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