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Verbale pubblico per le regole sulla liquidazione

Quando l’assemblea della Srl non si limita alla nomina del liquidatore ma dispone in ordine alle regole organizzative e di funzionamento della società nella fase della liquidazione, la deliberazione deve risultare da un verbale redatto nella forma dell’atto pubblico ed è quindi insufficiente una verbalizzazione in forma privata. È quanto sostenuto in una nota del Consiglio nazionale del notariato in risposta al parere del ministero dello Sviluppo economico del 19 maggio 2014 (protocollo n. 94215, si veda «Il Sole 24 Ore» del 30 maggio).
Secondo l’interpretazione del notariato, quando si proceda non solo alla nomina o alla revoca dei liquidatori, ma anche alla definizione del numero dei liquidatori e delle regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori (articolo 2487, lettera a), del Codice civile) o alla definizione dei criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione (articolo 2487, lettera b), del Codice civile), la delibera implica la definizione delle regole organizzative della società nella fase di liquidazione e quindi con ciò si verifica un’ipotesi di modificazione statutaria, che è di per sé soggetta, senza necessità di alcun richiamo espresso, alla disciplina dell’articolo 2436 del Codice civile, che impone la verbalizzazione con atto pubblico. Pertanto, nel caso cui l’assemblea non solo nomini i liquidatori ma, come avviene normalmente e come richiesto dall’articolo 2487 del Codice civile, provveda anche a definirne la composizione numerica e i criteri di svolgimento della liquidazione si detta una regola organizzativa che deve essere assoggettata al disposto dell’articolo 2480 del Codice civile, sulla quale è necessario esperire il controllo di iscrivibilità in forza dell’articolo 2436 del Codice civile.
In particolare, tanto nel caso dello scioglimento della società a causa del conseguimento o dell’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, quanto nel caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, implicano lo svolgimento di un procedimento che si articola in una necessaria attivazione dell’assemblea al fine dell’adozione delle occorrenti modifiche statutarie.
È bensì vero che – differentemente dallo scioglimento volontario, che produce effetto dall’iscrizione della relativa delibera nel registro delle imprese – in questi casi lo scioglimento si verifica iscrivendo nel registro delle imprese una dichiarazione degli amministratori; ma tale dichiarazione, nelle ipotesi di conseguimento dell’oggetto sociale (o di impossibilità di conseguirlo) e di riduzione del capitale sotto il minino legale, ha appunto come indefettibile presupposto (e come opportuno corredo documentale) una delibera assembleare.

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