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Unipol non si arrende. Così può dribblare l’Antitrust

Venerdì 27 aprile la Borsa ha offerto la prima risposta alla sospensione delle operazioni Premafin-Fonsai decretata dall’Antitrust: a picco la holding Premafin, che rischia il fallimento; molto male il gruppo assicurativo Fonsai, che rischia il commissariamento; bene Milano Assicurazioni, il pezzo migliore del gruppo Fonsai che parrebbe avere più probabilità di essere venduto dal commissario; bene anche Unipol che, se sfumasse l’operazione, potrebbe proseguire con le sue polizze; male Unicredit, la banca più esposta con Premafin; abbastanza male Mediobanca, creditrice subordinata di Fonsai.
Spazi
La reazione a caldo degli investitori si spiega con una lettura tutta politica del provvedimento, che porta a considerare meno probabile il salvataggio Premafin-Fonsai a opera di Unipol, coadiuvata da Mediobanca e sostenuta dalle banche creditrici, Unicredit in primis. La lettura politica ipotizza che il collegio presieduto da Giovanni Pitruzzella abbia in realtà deliberato uno stop. Qualcosa di analogo, per intenderci, alla lettera con cui, alla fine del 2005, la Banca d’Italia negò l’autorizzazione all’Opa di Unipol su Bnl subordinandola a ulteriori ricapitalizzazioni della compagnia della Legacoop ed evocando, sia pur vagamente, la possibilità che venissero meno i requisiti di onorabilità dei capi di Unipol nel caso le inchieste giudiziarie, allora appena iniziate, potessero concludersi a loro sfavore. In quell’occasione a Bologna capirono quel che c’era da capire: qualche soldo in più lo si sarebbe potuto trovare, ma se la Vigilanza agitava anche il fantasma delle inchieste giudiziarie… L’Unipol si ritirò e vendette le azioni Bnl ai francesi di Bnp-Paribas.
Questa volta, invece, l’Unipol insiste. Non solo perché ha dietro di sé — diversamente da allora — gran parte del sistema bancario italiano e internazionale, meno Intesa Sanpaolo, ma anche perché una lettura strettamente giuridica fa intravedere lo spazio per la soluzione del problema.
Piano B
Anzitutto, i tempi. La sospensione può davvero diventare uno stop se va oltre il 17 maggio, quando l’assemblea di Premafin deve deliberare l’aumento di capitale riservato a Unipol. La compagnia della Lega può coltivare un piano B, ma è certo che, se Premafin non può deliberare in tempo utile, l’attuale progetto decade. Basteranno tre settimane a sciogliere i due nodi dell’Antitrust?
Il primo nodo riguarda le quote di mercato. La soglia oltre la quale la posizione dominante diventa lesiva della concorrenza è il 30% del mercato rilevante. Il nuovo gruppo assicurativo UniFonsai avrebbe il 36,93% delle polizze per responsabilità civile autoveicoli terrestri, il 35,64% dei natanti, il 35,21% dei corpi veicoli terrestri e il 30,69% della responsabilità civile generale. Nel dibattito in seno al collegio, si è affacciata l’idea di una cessione della Milano, non priva di pretendenti: si pareggerebbe tutto ad abundantiam. Ma è probabile che Unipol non la condivida perché non vorrà privarsi del pezzo migliore del gruppo Fonsai quando potrebbe rispettare le soglie Antitrust vendendo pacchetti di polizze, reti agenziali o altre compagnie minori. E poi perché Fonsai ha il 60% di Milano in carico per 1,2 miliardi contro un valore corrente sui 280 milioni.
Relazioni
Il secondo nodo riguarda i legami finanziari, azionari e personali tra la progettata UniFonsai e Mediobanca, Unicredit e Generali. I rapporti finanziari, ovvero i prestiti ordinari e subordinati, delineano relazioni d’affari, ma preesistono all’operazione e non hanno fin qui preoccupato l’Autorità. I rapporti azionari, più articolati, sono comunque gestibili in chiave pro concorrenziale. Mediobanca controlla di fatto le Generali. Piazzetta Cuccia nega. Ma Pitruzzella non può certo smentire i suoi predecessori che su questo punto hanno sempre battuto. Bene, ma poi? Unicredit è sì il maggior azionista di Mediobanca, e tuttavia proprio l’articolo 36 del decreto Salva Italia depotenzia il sospetto che Mediobanca possa fare da ponte verso le Generali nel momento in cui considera Mediobanca concorrente e non controllata da Unicredit. Cosa che l’articolo 36 fa anche nel rapporto tra Mediobanca e Generali. D’altra parte, nemmeno un anno fa, quando Unicredit entrò nel capitale Fonsai stipulando un patto parasociale con Premafin, l’Antitrust esentò la banca dall’Opa obbligatoria, perché di un salvataggio si trattava, ma a tre condizioni: a) che Fonsai vendesse l’1,1% di Generali che aveva entro il 2012; b) che i rappresentanti di Fonsai e Unicredit nel consiglio di Mediobanca si astenessero dai lavori quando si affrontavano questioni assicurative; c) che quell’1,1% di Generali non votasse nelle assemblee fino a quando non fosse venduto.
Mediobanca non ha più azioni Fonsai, perché il suo storico pacchetto l’ha venduto, su ingiunzione del’Antitrust, anno 2002, proprio in seguito all’acquisizione della compagnia fiorentina da parte della Sai di Salvatore Ligresti. Ora, un certo numero di azioni Fonsai e Unipol a Mediobanca e Unicredit, quali membri del consorzio di collocamento dei due aumenti di capitale da 1,1 miliardi delle compagnie. Ma basterebbe copiare i provvedimenti del 2002 e del 2011 e tutto andrebbe a posto sul piano dei legami azionari e dei rapporti di governance. Che, come abbiamo visto, sarebbero ulteriormente facilitati dall’articolo 36. Si potrebbe ironizzare sul fatto che proprio l’articolo 36, pensato per colpire le relazioni di Mediobanca, domani aiuterebbe proprio Mediobanca a chiudere questa importante operazione. Ma quante volte nella storia della finanza si è manifestata l’eterogenesi dei fini?

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