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Unico socio, gli eredi liquidano la Snc per ottenere la quota

Se muore un socio di società di persone, gli eredi hanno diritto a ottenere la liquidazione della sua quota di partecipazione. Se però muore l’unico socio, per conseguire la liquidazione della quota del defunto occorre che gli eredi provvedano (senza però evidentemente diventarne soci) alla liquidazione della società; solo in esito alla liquidazione della società vi potrà essere la liquidazione della quota dell’unico socio defunto. È quanto affermato dalla Cassazione nella sentenza n. 14449 del 25 giugno 2014.
Quando si verifica il decesso del socio di una società di persone composta da due soli soci, si pone il tema di capire se alla liquidazione della quota del socio defunto debba provvedere la società o il socio superstite. Evidentemente, però, dato che la società (anche se si tratta di una società di persone, e quindi un ente con soggettività “attenuata”) è comunque un soggetto di diritto, non dovrebbe esserci dubbio che il gravame del debito alla liquidazione del credito degli eredi del socio defunto gravi sulla società e non sul socio superstite.
La situazione si complica se si tratti del decesso dell’unico socio di una società di persone. Si pensi al caso della Snc di cui fossero soci Tizio e Caio e all’ipotesi che Tizio sia receduto dalla società o ne sia stato escluso (oppure abbia ceduto la sua quota di partecipazione a Caio); e ulteriormente si ipotizzi che Caio, rimasto unico socio, muoia nel periodo semestrale concesso dalla legge per ricostituire la pluralità dei soci (in mancanza della quale la società si scioglie). Cosicché, insomma, la società rimanga senza soci.
A questo punto ci si chiede quale sia la procedura da esperire affinché gli eredi di Caio possano riscuotere il loro credito alla liquidazione della quota del socio defunto, in quanto diventa assai sfuggente l’intuizione dell’esistenza di due soggetti (l’unico socio superstite, poi defunto, e la società): e, a testimonianza del l’incertezza che si origina in una situazione del genere, stanno i tentennamenti che la giurisprudenza ha avuto nel valutare se in effetti il credito degli eredi del socio defunto (di una società di due soci) sia corrispondente a un debito della società (come è stato ritenuto nella maggior parte dei casi: Tribunale di Milano, 12 gennaio 1989; Tribunale di Lecco, 21 marzo 1992; e Cassazione 3773/1994), oppure a un debito del socio superstite (in questo senso è stato deciso da Cassazione n. 3842/1994).
Se si decide nel senso che il debito in questione è un debito della società, occorre, di conseguenza, derivarne che, se muore l’unico socio superstite, si deve far luogo alla liquidazione della società (come deciso appunto dalla Cassazione nella sentenza n. 14449 del giugno scorso). Con il dilemma però che, non essendoci più i soci, e non assumendo gli eredi la qualità di socio per il fatto del conseguimento dell’eredità (ma solo un credito alla liquidazione della quota dell’unico socio defunto), si tratta di un’anomala liquidazione effettuata da soggetti non soci.

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