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Unico entro nove mesi dallo scioglimento

L’articolo 2 del Dl 16/2012, convertito dalla legge 44/2012, allinea gli adempimenti dichiarativi per la liquidazione delle società di capitali alla normativa civilistica. Inoltre, fissa le regole per la dichiarazione in caso di revoca della liquidazione.
Il periodo precedente
L’articolo 2484 del Codice civile elenca sette ipotesi di scioglimento delle società di capitali, in relazione alle quali solo una dipende da una libera scelta dei soci (deliberazione dell’assemblea), mentre le altre derivano da fatti esterni che, laddove emergano, obbligano la società a porre in essere gli adempimenti necessari per segnalare ai terzi la sussistenza di una causa di scioglimento. Questi adempimenti consistono nell’iscrizione al registro delle imprese della delibera assembleare di messa in liquidazione nel primo caso, mentre nel secondo caso gli amministratori devono iscrivere sempre al registro delle imprese una dichiarazione di presa d’atto della sussistenza della causa di scioglimento. Questo adempimento è importante anche a livello tributario perché marca il momento a partire dal quale decorrono i termini per l’invio telematico della dichiarazione del periodo d’imposta ante liquidazione. Fino alla modifica introdotta dall’articolo 2 del Dl 16/2012, l’articolo 5 del Dpr 322/98 prescriveva questa scadenza entro l’ultimo giorno del nono mese successivo alla data di effetto della delibera assembleare, non considerando che la liquidazione poteva essere provocata da fatti la cui efficacia prescindeva dalla delibera assembleare. Ora, con la modifica introdotta dal decreto fiscale, la scadenza dichiarativa del periodo d’imposta ante liquidazione è fissata nell’ultimo giorno del nono mese successivo alla data di effetto dello scioglimento, quindi con una locuzione normativa più ampia che comprende anche le cause di scioglimento che derivano da fatti esterni alla volontà dei soci. Un esempio tipico delle conseguenze operative della modifica normativa è rappresentato dalla causa di scioglimento derivante dal fatto esterno più diffuso, e cioè la perdita di esercizio superiore al terzo del capitale che lo riduce al di sotto del limite legale. La perdita viene constatata dall’organo amministrativo quando si manifesta, ma al più tardi nel momento in cui viene predisposto il progetto di bilancio, quindi a marzo se l’esercizio coincide con l’anno solare. Contestualmente a tale presa d’atto, l’organo amministrativo iscrive al registro delle imprese la dichiarazione prevista dall’articolo 2484, comma 3, del Codice civile. Poi viene convocata l’assemblea dei soci che, per esempio ad aprile, conferma lo stato di liquidazione e nomina il liquidatore. Nel precedente testo dell’articolo 5 del Dpr 322/98 si poteva sostenere (con un’interpretazione letterale) che il termine del nono mese successivo per inviare la dichiarazione del periodo ante liquidazione decorresse dal secondo adempimento (delibera dei soci), mentre ora non vi è dubbio che il termine decorre dall’iscrizione della presa d’atto da parte degli amministratori.
Il passo indietro
Del tutto nuovo è il comma 3-bis aggiunto all’articolo 5 del Dpr 322/98 in materia di adempimenti dichiarativi in caso di revoca della liquidazione ex articolo 2487-ter del Codice civile. Come ha ricordato il documento Oic 5, paragrafo 8.3, l’esercizio in cui ha effetto la revoca è unitario, quindi non occorre redigere una dichiarazione dei redditi per la frazione anteriore alla revoca. Questa regola ha un valore generale, con la conseguenza che se la revoca interviene prima dell’invio della dichiarazione del periodo ante liquidazione, questo adempimento viene annullato per il semplice motivo che non esiste una frazione separata d’esercizio. Tuttavia, va anche segnalata l’altra regola fondamentale della revoca della liquidazione, e cioè che essa «non modifica la sequenza degli esercizi e la loro data di chiusura». Quindi gli esercizi chiusi, vigente la fase di liquidazione, mantengono la loro definitività civilistica e acquisiscono definitività dal punto di vista tributario. Infatti gli imponibili dichiarati, vigendo la liquidazione presentano natura provvisoria, mentre a seguito della revoca essi diventano definitivi, ovviamente per le dichiarazioni già presentate al momento in cui la revoca ha effetto. Fa eccezione a questo secondo assunto il caso della revoca intervenuta dopo l’invio della dichiarazione del periodo ante liquidazione, ma prima dell’invio di quella relativa al primo periodo di liquidazione. In questa particolare situazione la dichiarazione già inviata perde efficacia e per l’esercizio in cui si è avuta la messa in liquidazione verrà presentata una sola dichiarazione relativa all’intero periodo d’imposta, come se la causa di liquidazione non fosse mai intervenuta.

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