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Un taglio drastico ai collegi sindacali

di Giovanni Negri

Un taglio ai componenti del collegio sindacale. Sia nelle Srl sia nelle Spa. Percorso semplificato per la costituzione delle società a responsabilità limitata. Coincidenza dell'organismo di controllo da decreto 231 con il collegio sindacale. Il pacchetto di misure sul quale sta lavorando il Governo in materia di sviluppo investe pesantemente anche il diritto societario, i rapporti e le competenze dei professionisti. Con quali possibilità di conferma nella versione finale dell'intervento e, poi, se le misure fossero confermate, di successo, è tutto da verificare.

Per quanto riguarda le modifiche al Codice civile, la proposta rettifica l'articolo 2477 in materia di organo di controllo nelle società a responsabilità limitata e stabilisce che l'atto costitutivo può prevedere la nomina, al posto dell'attuale collegio sindacale, di un unico sindaco o di un revisore. La nomina del sindaco è obbligatoria quando il capitale sociale non è inferiore a quello minimo richiesto per le Spa, e cioè di 120mila euro, quando la Srl è tenuta alla redazione del consolidato, e se la Srl controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti. Infine, obbligo di sindaco anche quando la Srl ha superato per due esercizi consecutive due dei parametri indicati dal Codice civile per la redazione del bilancio in forma abbreviata.

Ma non piacerà ai professionisti, in particolare ai dottori commercialisti, neppure la modifica all'articolo 2397 del Codice civile, in materia questa volta di società per azioni. Perché la proposta del Governo prevede che il collegio sindacale, con 3 o 5 componenti, sarà obbligatorio solo per le Spa che hanno un capitale sociale superiore a 10 milioni e per quelle quotate. Per le Spa che si trovano, invece, al di sotto di questo limite è considerata sufficiente la presenza di un solo sindaco scelto tra revisori legali iscritti nel Registro.

Trova conferma poi la correzione al decreto 231 del 2001 che ha come obiettivo quello di permettere che le funzioni dell'organismo di vigilanza – la figura che deve controllare la corretta applicazione dei modelli organizzativi – possono essere svolte dagli organi di controllo già costituiti all'interno dell'impresa. Spazio più ampio quindi per il collegio sindacale, per il comitato per il controllo della gestione e al consiglio di sorveglianza a seconda del modello di governance adottato dall'ente. In questo modo dovrebbero determinarsi, sottolinea la relazione alla norma, nelle società di capitali in cui è prevista obbligatoriamente la costituzione di un organo di controllo gestionale-contabile, la concentrazione delle funzioni di controllo, la semplificazione della struttura interna delle società e risparmi di spesa per l'architettura societaria.

Quanto alla costituzione delle società a responsabilità limitata, una botta anche ai notai, con la previsione che l'atto costitutivo potrà anche non essere redatto più nella forma dell'atto pubblico, ma basterà una semplice scrittura privata. Come pure alla semplificazione è improntata l'indicazione sul trasferimento delle partecipazioni di Srl, da realizzarsi attraverso la sottoscrizione con la firma digitale e in deroga a quanto stabilito per le esigenze di pubblicità dall'articolo 2470, secondo comma, del Codice civile.

Sul fronte contabile, infine, a partire dal 1° gennaio 2012 le Srl che non hanno nominato il collegio sindacale possono redigere il bilancio in una forma semplificata che dovrà seguire uno schema preparato dal ministero dell'Economia che ne indicherà le voci e la struttura.

Nella direzione della semplificazione contabile vanno anche le misure per i soggetti in contabilità semplificata e i professionisti che seguono operazioni con incassi e pagamenti interamente tracciabili. Potranno infatti sostituire gli estratti conto bancari alla tenuta delle scritture contabili. I limiti poi per la liquidazione dell'Iva sono gli stessi di quelli fissati per il regime di contabilità semplificata.
 

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