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Ubi contro Intesa Sanpaolo: Ops inefficace

L’offerta pubblica di scambio di Banca Intesa su Ubi si arricchisce di un nuovo episodio. E questa volta dovrà entrare in campo anche la magistratura. L’Ops finirà in Tribunale. È la conseguenza della mossa del vertice dell’istituto guidato da Victor Massiah che ha deciso ieri sera di promuovere un’azione giudiziale. Lo scopo è accertare che gli effetti della comunicazione dello scorso 17 febbraio con cui Ca’ de Sass annunciava e avviava formalmente il procedimento d’offerta «sono cessati, con tutte le relative conseguenze, incluso il venir meno della “passivity rule”».

Il passaggio non è di poco conto. La «passivity rule» impedisce alle società oggetto di offerte d’acquisto di mettere in atto strategie difensive. Con la mossa a sorpresa, Ubi si garantisce la possibilità di poter reagire all’Ops. Ma quali sono i rilievi che l’istituto guidato da Massiah muove contro Intesa? Da un lato, Ubi contesta a Ca’ de Sass di aver subordinato la validità dell’Ops all’assenza di «eventi straordinari» in grado di causare «significativi mutamenti negativi» nella situazione economica e finanziaria che abbiano «impatti pregiudizievoli» sulle condizioni delle due banche. E, dall’altro, di non aver fatto pervenire una «tempestiva rinuncia» a tale condizione dopo lo scoppio dell’epidemia di Covid-19. In realtà Ubi si era già mossa per contrastare l’iniziativa della banca milanese, in questo supportata dai soci storici. Il risultato era stato un esposto alla Consob. L’Istituto di vigilanza della Borsa era infatti impegnato ad esaminare il documento di offerta di Intesa. «L’azione in argomento è finalizzata alla tutela giudiziale dei diritti soggettivi di Ubi Banca, a complemento dell’iniziativa promossa dinanzi» all’authority di Borsa «a tutela degli stakeholders, degli investitori nonché dell’efficienza e della trasparenza del mercato», si leggeva nella nota diffusa ieri in serata da Ubi, assistita dallo studio Bonelli Erede.

Se l’azione dovesse avere successo, l’Ops non avrebbe più efficacia, e di conseguenza l’Ubi sarebbe libera di imbastire operazioni difensive senza essere ingessata dalla “passivity rule”, la norma che limita lo spazio di manovra degli amministratori di società sottoposte a scalate.

Ma le conseguenze sarebbero ancora più importanti per Banca Intesa che sarebbe costretta a riavviare il percorso dell’operazione, quindi con tempi più lunghi.

In occasione dell’esposto alla Consob, Ubi aveva spiegato che Intesa non aveva diritto a temporeggiare sulla rinuncia alla Mac (Material adverse change) «perché l’offerta è e deve essere irrevocabile e l’ordinamento non tollera che l’autonomia gestionale di Ubi,l’andamento del mercato e le scelte degli investitori siano indebitamente ridotte o distorte da un’offerta che non ha quelle caratteristiche».

Di tutt’altro avviso il fronte di Intesa, secondo cui ci sarebbe una «evidente contraddizione tra il prospettare l’avvenuto avveramento della condizione Mac — che renderebbe inefficace l’Ops — e il considerare gli effetti dell’epidemia da Covid-19 del tutto privi di impatto sull’evoluzione del piano industriale di Ubi». «In altri termini, gli effetti da epidemia Covid sarebbero di portata tale da invalidare l’Ops di Intesa e allo stesso tempo sarebbero allo stato attuale del tutto ininfluenti sulle prospettive del Piano Ubi». Fatto questo che costituirebbe una palese «contraddizione». Dimostrando che, come spesso accade, operazioni anche rilevanti dal punto di vista finanziario si trasformano in battaglie soprattutto legali.

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