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Tocca al manager verificare la continuità aziendale

I sindaci controllano che gli amministratori valutino il «going concern»
Con il Dl 23/2020 sono state introdotte tre disposizioni il cui fine è quello di consentire alle società di bypassare il momento difficile. Gli articoli 6, 7 e 8, rispettivamente, sterilizzano gli obblighi di ricapitalizzazione in presenza di perdite tali da erodere il capitale sociale, neutralizzano gli effetti della crisi sul criterio del going concern e disapplicano la postergazione dei finanziamenti soci e intragruppo.

Il going concern

Di non agevole interpretazione è la disposizione dell’articolo 7 che appunto consente di continuare a redigere i bilanci in continuità (si veda «Il Sole 24 Ore» di ieri) a condizione che tale presupposto sussistesse prima dell’emergenza. Tale norma si applica ai bilanci in corso di approvazione in questo periodo, cioè relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, ma anche, in prospettiva, ai bilanci che chiuderanno al 31 dicembre 2020 e a quelli «in corso al 31 dicembre 2020». Tali bilanci potranno essere redatti sul presupposto della continuità se tale condizione «risulta sussistente nell’ultimo bilancio di esercizio chiuso in data anteriore al 23 febbraio 2020».

L’obiettivo del legislatore è evitare valutazioni a oggi premature, alla luce delle incertezze in ordine ai tempi e alle modalità della ripresa delle attività, e un domani indebitamente condizionate dai riflessi della crisi determinata dall’emergenza pandemica. Al fine di neutralizzare questi ultimi effetti, si prevede dunque che nel bilancio che si chiuderà a fine 2020, si potrà assumere come sussistente il requisito della continuità se accertato nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

Più dubbia è la portata del comma 2 della norma, che estende analogo criterio «ai bilanci chiusi entro il 23 febbraio 2020 e non ancora approvati». La formulazione si presta a una lettura che condurrebbe a una possibile conservazione della valutazione delle voci di bilancio sul presupposto della continuità aziendale ove il going concern risultasse dall’ultimo bilancio approvato prima del 23 febbraio, risalente addirittura al 31 dicembre 2018. Si tratterebbe però di una estensione che andrebbe oltre la finalità di neutralizzare gli effetti della crisi e che non troverebbe giustificazione in una presunta coerenza con l’articolo 6, che sospende gli obblighi di ricapitalizzazione anche per perdite risalenti a periodo anteriore alla pandemia.

Quest’ultima disposizione si colloca su un piano distinto, in quanto vale a esonerare i soci dall’altrimenti doverosa attivazione di operazioni di riequilibrio patrimoniale (versamenti o conferimenti), lasciandoli liberi di far fronte alle esigenze di liquidità della società anche con semplici finanziamenti che l’articolo 8 sottrae alla regola della postergazione anche in questo caso sino a fine 2020.

In attesa di un’auspicabile precisazione da parte del legislatore, in sede di conversione, pare più corretto ritenere che la valutazione delle voci vada operata tenendo conto della situazione esistente alla data di chiusura dell’ultimo esercizio anteriore al 23 febbraio 2020, senza considerare l’impatto degli eventi sopravvenuti dopo tale data.

Adeguati assetti

Tale lettura, più prudente e conforme alla ratio legis, implica che la disposizione non valga ad esonerare dall’obbligo di procedere a una valutazione, paragrafo 23 del principio Oic 11, le società che abbiano chiuso l’esercizio prima del 23 febbraio trovandosi già allora in una situazione di perdita di continuità. In questa prospettiva si ripropone dunque l’esigenza di un focus sul going concern, sul quale deve appuntarsi l’attenzione da parte degli amministratori, chiamati a valutare l’adeguatezza degli assetti imprenditoriali che, secondo il riformulato articolo 2086 del Codice civile, devono essere anche in grado di rilevare tempestivamente la perdita della continuità aziendale.

Il collegio sindacale

Su quest’ultimo versante, un ruolo fondamentale spetta al collegio sindacale che,in base all’articolo 2403 del Codice e 149 del Tuf, deve vigilare sull’adeguatezza di tali assetti, sensibilizzando la struttura amministrativa sulla necessità di valutare le eventuali azioni da intraprendere per fronteggiare l’eventuale crisi conseguente alla pandemia. L’attività dell’organo di controllo risulta ben delineata nelle norme di comportamento, che sottolineano la necessità di valutare con attenzione gli assetti organizzativi amministrativi e contabili affinché si possano assumere i provvedimenti necessari per limitare i danni o, nel migliore dei casi, per superare la crisi. In questo quadro andrà sollecitata un’attenta analisi, da parte dell’organo di gestione, sulla base delle informazioni disponibili e degli scenari configurabili, degli impatti correnti e potenziali della pandemia sull’attività economica e finanziaria della società.

Si tratta di un’attività che compete all’organo amministrativo, dandone puntuale evidenza al revisore nell’ambito della lettera di attestazione e riservando, come puntualizzato sempre nell’articolo 7, in un apposito paragrafo da inserire nell’ambito della nota informativa. Ora, è evidente che nella maggior parte dei casi le valutazioni in ordine agli effetti della pandemia sulla continuità aziendale risultino, ad oggi, premature; sicché gli amministratori potranno limitarsi a constatare (e i revisori eventualmente a prendere atto) che, sulla base delle evidenze attualmente disponibili, non vi siano elementi che impongano di concludere nel senso del sopravvenuto venir meno del presupposto del going concern.

Valutazione per step

Una volta superata questa fase transitoria si potrà verificare l’entità dell’impatto dell’emergenza sanitaria, e in generale dello scenario post pandemia, sulla continuità aziendale; e lo si potrà fare con la gradualità consentita dall’articolo 7. Disposizione, quest’ultima, che non esonera dalla verifica della capacità della società di continuare a operare come un’entità in funzionamento, ma sospende gli effetti che un eventuale esito negativo determinerebbe sulle voci di bilancio, se ed in quanto la continuità risulti sussistente dall’ultimo bilancio anteriore alla pandemia. Anche in questo caso, la valutazione dell’esistenza del going concern competerà all’organo amministrativo, che ne darà conferma al revisore e informativa nell’ambito della nota integrativa. Al collegio spetterà l’attività di vigilanza sull’effettuazione di tale verifica e dell’esistenza di una adeguata informativa, in adempimento dell’articolo 2403, che impone al collegio di vigilare sul rispetto della legge.

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