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Titolari effettivi, accesso esteso

Una delle principali novità apportate dalla quinta direttiva ha riguardato il regime di accessibilità al registro dei titolari effettivi di società e altre entità giuridiche, nonché di trust e istituti giuridici affini.Più specificamente, in seguito al recepimento della quarta direttiva antiriciclaggio, l’accesso alle informazioni è consentito per le società e le altre entità giuridiche ai seguenti soggetti:

– autorità competenti;

– soggetti tenuti a adempiere gli obblighi antiriciclaggio (i.e. banche, professionisti ecc.);

– soggetti privati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, nei casi in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere, nel corso di un procedimento giurisdizionale, un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata, quando abbiano ragioni, concrete e documentate, per dubitare che la titolarità effettiva sia diversa da quella legale.

La novità introdotta dalla quinta direttiva riguarda la previsione che le informazioni sulla titolarità effettiva delle persone giuridiche devono essere rese accessibili, oltre che alle autorità competenti e ai soggetti obbligati nell’adempimento dei relativi obblighi antiriciclaggio, anche al pubblico.

È inoltre previsto che le persone possano avere accesso almeno al nome, al mese e all’anno di nascita, al paese di residenza e alla cittadinanza del titolare effettivo così come alla natura ed entità dell’interesse detenuto.

Le disposizioni in tema di accessibilità ai registri dei titolari effettivi rispondono all’esigenza di offrire maggiore trasparenza per quanto concerne la titolarità effettiva e le strutture di controllo di società e altri soggetti giuridici, nonché di certe tipologie di trust e istituti giuridici affini; a tal fine, nella nuova direttiva viene evidenziato che gli stati membri dovrebbero consentire l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva in modo sufficientemente coerente e coordinato, attraverso registri centrali che dovrebbero contenere informazioni sui titolari effettivi, stabilendo principi chiari di accesso al pubblico al fine di consentire ai terzi di accertare, in tutto il territorio dell’Unione europea, l’effettività titolarità.

È poi previsto che gli stati membri abbiano la possibilità di garantire l’accesso a informazioni aggiuntive che consentano l’identificazione del titolare effettivo e di decidere di rendere disponibili le informazioni contenute nei registri nazionali dei titolari effettivi previa registrazione online e pagamento di una specifica tassa che non ecceda i costi amministrativi.

La quinta direttiva prevede anche una maggiore correlazione tra i registri centrali degli stati membri per facilitare l’accesso ai dati, disponendo che gli stati membri adottino misure adeguate per assicurare che le informazioni siano rese disponibili attraverso i rispettivi registri nazionali e il sistema di interconnessione dei registri, che siano aggiornate e corrispondano realmente alla titolarità effettiva e che l’accesso a tali informazioni sia conforme alle norme sulla protezione dei dati.

È poi stabilito che gli stati membri istituiscano meccanismi tali da garantire che le informazioni contenute nel registro centrale siano adeguate, accurate e attuali.

Il decreto legislativo approvato il 3 ottobre scorso, in particolare prevede di sostituire la lettera f) dell’articolo 21, comma 2, del dlgs. 231/07 nel seguente modo:

«f) al pubblico, dietro pagamento dei diritti di segreteria di cui all’articolo 18 della legge 29 dicembre 1993, n. 580. L’accesso ha a oggetto il nome, il cognome, il mese e l’anno di nascita, il paese di residenza e la cittadinanza del titolare effettivo e le condizioni, di cui all’articolo 20, in forza delle quali il titolare effettivo è tale. In circostanze eccezionali, l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva può essere escluso, in tutto o in parte, qualora l’accesso esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione ovvero qualora il titolare effettivo sia una persona incapace o minore d’età, secondo un approccio caso per caso e previa dettagliata valutazione della natura eccezionale delle circostanze. I dati statistici relativi al numero delle esclusioni deliberate e alle relative motivazioni sono pubblicati e comunicati alla Commissione europea con le modalità stabilite dal decreto di cui al comma 5».

La norma ha il chiaro obiettivo di contemperare l’esigenza di conoscere il nominativo del titolare effettivo con quella di tutelarne la riservatezza in presenza di situazioni che facciano risultare quest’ultima più rilevante rispetto agli altri interessi giuridici protetti dalla norma.

Sarà il ministero dell’economia e delle finanze a dover, sentite le altre autorità di settore, emanare il decreto attuativo del citato articolo al fine di rendere operativa la disposizione a decorrere dal mese di luglio 2020.

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