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Telefonica conquista Telco in tre tappe

Gli spagnoli di Telefonica con una offerta da 860 milioni tracciano il percorso che li porterà, a regime, a diventare primo socio di Telecom Italia, ma per almeno un anno blindano assetti e governance di Telco in modo tale da non figurare come socio di controllo del veicolo a cui fa capo il 22,4% di Telecom Italia. È questo, in estrema sintesi, il senso dell’accordo siglato ieri mattina tra i soci italiani di Telco, Mediobanca, Intesa Sanpaolo e Generali con il partner spagnolo. Una operazione complessa che si snoda in diversi passaggi ma che centra un obiettivo preciso: consegnare agli spagnoli la cabina di comando (e i debiti) del veicolo di controllo di Telecom Italia. Il dopo Telco resta tutto da scrivere, tanto che il disegno di una fusione successiva tra Telefonica e Telecom Italia, ipotesi su cui da tempo si starebbe lavorando, resta formalmente fuori dall’intesa sottoscritta ieri.
In Borsa, intanto, il riassetto di Telco è stato accolto positivamente con le azioni del gruppo telefonico italiano in rialzo dell’1,69% a 0,6 euro.
Il riassetto della holding
Ieri mattina, con un comunicato congiunto, i grandi soci di Telco hanno alzato il velo sui dettagli dell’accordo siglato con Telefonica. In pratica il gruppo spagnolo, oggi socio di Telco al 46,2% si prepara ad aumentare la presa sulla holding fino al 100%, con un’operazione in più passaggi. La prima fase, chiusa ieri, ha visto la società guidata da Cesar Alierta sottoscrivere un aumento di capitale di Telco in contante da 324 milioni valorizzando la quota a 1,09 euro per azione, l’85% in più del valore di Borsa. Quanto basta per salire al 66% del capitale. Tuttavia i titoli emessi a fronte della ricapitalizzazione sono azioni di classe C, senza diritto di voto. Dunque, Telefonica conserva il voto solo sul pacchetto pari al 46,2% in azioni classe B detenuto in precedenza. A fronte del rafforzamento degli spagnoli, Mediobanca e Intesa si diluiscono dall’11,6% al 7,34% ciascuna e Generali dal 30,6% al 19,32%.
Le risorse raccolte con l’aumento di capitale saranno usate per rimborsare i debiti bancari. Contestualmente all’aumento di capitale, Telefonica ha rilevato dagli azionisti italiani parte del prestito soci da complessivi 1,7 miliardi salendo dagli 820 milioni di sua competenza a 1,24 miliardi (il 70% del totale). In questo caso, ha pagato con azioni Telefonica, che Generali, Mediobanca e Intesa potranno cedere sul mercato fra 15 giorni.
In tutto, dunque, tra l’accollo del debito (420 milioni) e il primo aumento (324 milioni) l’impegno degli spagnoli in questa prima fase è di 744 milioni. Numero che sale a 861 milioni considerando poi la seconda tranche dell’aumento pari a 117 milioni e che sarà perfezionato dopo l’ottenimento delle autorizzazioni che la porterà al 70%.
Telefonica, stabilità in Telco
Chiariti i termini del rafforzamento c’è poi il capitolo legato al passaggio del cento per cento di Telco agli spagnoli. Tecnicamente da gennaio prossimo Telefonica potrà fare due cose: convertire le azioni di classe C senza diritto di voto in azioni B fino a un massimo del 64,9% dei diritti di voto; esercitare la call fino a maggio 2014 e comprare per cassa tutte le azioni degli italiani in Telco con l’obbligo di acquisto anche della parte residua del prestito obbligazionario (circa 500 milioni). Di fatto, però, gli spagnoli potrebbero anche non esercitarla quella call. Non a caso si è scelto di blindare la governance di Telco in modo tale da non far figurare il controllo degli spagnoli. In pratica per ora nulla cambia, ma se Telefonica dovesse convertire solo i titoli superando la soglia del 50% di Telco, la governance cambierà e nel cda di 10 componenti di Telco gli spagnoli saliranno da 4 a 5 posti, gli italiani scenderanno da 6 a 5. Tradotto: controllo paritario. In Telecom poi è previsto che nel board di non meno di 13 membri, una volta tolti i posti per le minoranze, i soci italiani potranno indicare i primi due nominativi della lista, gli altri verranno segnalati per metà dai primi e per metà da Madrid. Insomma, Telefonica cerca di limitare in questo modo le ricadute in America Latina dove se le autorità dovessero interpretare il riassetto come un passaggio di controllo potrebbero esserci problemi immediati sia in Brasile che in Argentina. Di fatto Telco, comunque, resta in piedi fino al 28 febbraio 2015.
Se però la call dovesse essere esercitata già tra tre mesi toccherà a quel punto a Madrid decidere come muoversi. E dunque scegliere se mettere le basi per una successiva fusione con Telecom Italia. Per ora dalla Spagna si sono limitati a comunicare che l’accordo per il riassetto di Telco porta «stabilità nell’azionariato di Telecom e indipendenza del gruppo», scrive Telefonica in una nota, sottolineando che «continuerà ad astenersi dal partecipare o di influenzare le decisioni che incidono sui mercati in cui entrambe le società sono presenti». Telefonica inoltre «rinnova il suo impegno a contribuire allo sviluppo di Telecom Italia nel suo mercato interno, con le sinergie e la condivisione delle migliori pratiche. Allo stesso tempo, la rinnovata stabilità nell’azionariato della società italiana consentirà di esplorare le migliori opzioni strategiche per recuperare la sua flessibilità finanziaria», si legge in una nota.

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