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Stp anche con socio unico

La società tra professionisti (Stp) può essere costituita nella forma di Spa o di Srl a unico socio. E il fatto di essere una società “tra professionisti” non determina il fatto che la Stp debba necessariamente avere una pluralità di soci. Si tratta di una delle numerose interessanti affermazioni contenute nell’ambito di una nuova emissione di “massime”, elaborate dai notai del Triveneto, che verrà presentata in un apposito convegno organizzato per sabato prossimo a Mestre (Venezia). Nel novero di questa nuova produzione di principi di comportamento societario, quelli sulle Stp (società introdotte nel nostro ordinamento dalla legge 183/2011) rivestono un ruolo preponderante.
Anzitutto, viene affermata la regola generale in base alla quale si ricava il principio sopra affermato, secondo cui la Stp “di capitali” può anche essere unipersonale, e cioè che le società tra professionisti «non costituiscono un genere autonomo con causa propria» ma sono società “ordinarie” con la conseguenza che «sono soggette integralmente alla disciplina legale del modello societario prescelto, salve unicamente le deroghe e le integrazioni espressamente previste dalla normativa speciale in relazione al loro particolare oggetto».
Un’importante applicazione di questo principio è che «non è possibile derogare convenzionalmente al regime legale di responsabilità dei soci di Stp previsto dal modello societario prescelto».
Altra questione assai rilevante è quella relativa alla norma della legge n. 183/2011 secondo cui i soci professionisti devono avere la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci. Le nuove massime spiegano che da questa norma non va derivato anche che i professionisti debbano necessariamente detenere la maggioranza dei due terzi del capitale sociale.
È pertanto legittimo che i soci non professionisti siano titolari di azioni prive del diritto di voto anche in misura superiore al terzo del capitale sociale; ed è pure possibile che i soci non professionisti detengano la maggioranza assoluta del capitale sociale, ove la minoranza detenuta dai soci professionisti sia superiore ai due terzi delle azioni aventi diritto al voto.
Viene poi affermato che, in assenza di limiti legali, è legittima qualsiasi composizione soggettiva dell’organo amministrativo della Stp: con la conseguenza che tale organo può pertanto essere formato, anche per intero, da non professionisti ovvero da persone giuridiche.
Quanto al tema della denominazione (o ragione sociale) della Stp, occorre che essa contenga l’indicazione “società tra professionisti”; e che, inoltre, l’espressione “società tra professionisti” (o la sigla “Stp”) non è sostitutiva dell’ulteriore necessaria precisazione in ordine al modello societario prescelto (Snc, Sas, Srl, Sapa, Spa, cooperativa); pertanto, anche questa indicazione deve essere aggiunta a quella del modello adottato. Sulla materia dei conferimenti nel capitale sociale viene poi affermato che il capitale di una Stp può essere legittimamente costituito da soli conferimenti in denaro, senza che il socio professionista debba assumere l’obbligo di prestare la propria opera a favore della società a titolo di conferimento d’opera. Il conferimento d’opera è peraltro consentito, compatibilmente con l’ordinamento del tipo societario prescelto. Circa l’oggetto sociale della Stp le nuove massime prescrivono che deve essere limitato esclusivamente all’attività professionale in funzione del cui esercizio la Stp viene costituita. Pertanto, l’oggetto sociale non può contenere l’espressa previsione di altre attività estranee all’attività professionale che la Stp intende svolgere ovvero di altre attività non specificatamente e tipicamente riservate alla stessa attività professionale. Peraltro, perfettamente compatibile con l’esclusività dell’oggetto sociale della Stp è la possibilità per la stessa di compiere attività strumentali all’esercizio della professione ordinistica prescelta.

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