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Stp, ammesso il socio unico

Le società di capitali fra professionisti potranno essere anche unipersonali, mentre nelle pluripersonali, la partecipazione dei soci a una sola Stp dovrà essere riferita sia ai soci professionisti sia soci finanziatori. La maggioranza dei due terzi prevista in capo ai professionisti può essere elevata per espressa previsione statutaria. Sono alcuni dei nuovi orientamenti societari, edizione 2013, a cura del comitato Notariato del Triveneto che saranno presentati sabato 28 settembre, dalle ore 9 alle 14, presso l’hotel «Laguna Palace di Mestre».

Le società fra professionisti. Il principio fondamentale delle 17 massime sulle società fra professionisti è enunciato nella massima Q.A.2, ai sensi della quale la Stp non determina un genere autonomo con causa propria (una sorta di modello societario «sui generis» con disciplina ispirata a quelli legali), ma appartiene alle società tipiche previste dal codice civile. In virtù di ciò esse, salvo norme specifiche previste dalla legge 183/2011, sono soggette integralmente alle regole tipiche del modello societario prescelto.

Alla luce di tale premessa si è ritenuto: 1) che essendo senza limiti il richiamo ai modelli societari utilizzabili per realizzare una Stp, sia lecito, nell’ambito delle forme di srl o spa, costituire società tra professionisti di tipo unipersonale (contrario il Cup, circ. 2/1/2012);

2) che non sussista alcun obbligo di conferimento d’opera da parte dei soci professionisti e che, quindi, il capitale della Stp possa essere legittimamente costituito da soli conferimenti in denaro;

3) che non sia possibile derogare al regime delle responsabilità dei soci previsto dal modello societario prescelto. In altri termini, rimane aperto il problema della responsabilità verso il cliente del socio professionista quale esecutore della prestazione professionale, pur in presenza della costituzione di una società di capitali a responsabilità limitata;

4) che trovino piena applicazione le regole legali sull’autonomia statutaria nella determinazione delle maggioranze decisionali, ferma restando la riserva ai soci professionisti dei 2/3 dei voti esprimibili. Ne consegue l’ammissibilità di clausole statutarie con quorum decisionali superiori ai due terzi;

5) che la modifica, con relativa sostituzione dell’oggetto sociale, di una società non professionale esistente, in Stp non integra una trasformazione in senso tecnico/giuridico ma una semplice modifica dell’oggetto sociale, con conseguente non applicabilità di cui agli artt. 2498 e segg. c.c.

Le massime prevedono, inoltre, sulla base di una interpretazione letterale dell’art. 10, comma 6, della legge 183/2011, nell’intento di escludere qualsiasi conflitto di interessi e tutelare l’autonomia del socio professionista nell’esercizio della professione, che sia preferibile ritenere ammissibile la partecipazione ad una sola società di capitali anche da parte del socio capitalista. Inoltre, in merito all’oggetto sociale della società viene previsto, da un lato che lo stesso sia esclusivamente limitato all’attività professionale (ed attività strumentali all’esercizio della professione) e, dall’altro, che nelle società multidisciplinari, pur essendo ammissibile individuare l’attività prevalente, tale individuazione non risulti né necessaria, né obbligatoria.

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