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Statuti à la carte

Qualora la srl semplificata introduca modifiche rilevanti nell’ambito statutario rispetto allo standard sarà legittimo per il notaio richiedere un congruo compenso.

È quanto si legge nella circolare 25 marzo 2103 n. 6 dell’ Associazione italiana dottori commercialisti ed esperti contabili, sezione di Milano, rubricata Le nuove srl: norme di comportamento e profili critici.

A seguito dell’intervenuto parere del ministero della giustizia (parere del 10 dicembre 2012, prot. 43644), è stato definitivamente chiarito che le clausole minime essenziali contenute nel modello standard di statuto/atto costitutivo (di cui al dm 138/2012) possono essere legittimamente integrate dalla regolamentazione codicistica, al fine di migliorare il funzionamento di questa tipologia di srl. È, quindi, consentito alle parti contrattuali (soci under 35) di derogare allo schema tipico di statuto mediante la pattuizione di un diverso contenuto per tutte le ipotesi non disciplinate dal predetto schema.

Sono, di conseguenza, legittime anche in tale tipologia statutaria, clausole di intrasferibilità, di prelazione, di gradimento, dirette a regolamentare il trasferimento delle quote in caso di decesso del socio, clausole attinenti la modifica dei quorum assembleari o del cda.

Tuttavia, mentre sembra pacifico che anche nelle srl semplificate con statuti «emendati» non siano dovuti i diritti di bollo e di segreteria nei confronti del registro imprese, resta da valutare se nel caso di nuove clausole apportate dalle parti in sede di costituzione, i soci fondatori potranno comunque godere del beneficio dall’esenzione dagli oneri notarili. In assenza di conferme ufficiali sul tema, si legge nella circolare «si ritiene di aderire alla tesi maggioritaria secondo cui, in caso di rilevanti modifiche/integrazioni apportate al modello standard di statuto, deve comunque essere riconosciuto un compenso al professionista: il tenore letterale della norma sembrerebbe ancorare, infatti, la gratuità della prestazione notarile soltanto all’adozione del modello ministeriale standard, eventualmente integrato con modifiche di limitata significatività quali, ad esempio, l’indicazione della durata in carica dell’organo amministrativo, nonché la definizione della data di chiusura del primo esercizio sociale (e, di conseguenza, di quelli successivi)».

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