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Srls, lo statuto rigido le affossa

Atto costitutivo standard verso una ragionevole flessibilità. È questo l’orientamento del notariato milanese secondo il quale, l’atto costitutivo standard delle srl semplificate emanato attraverso il dm 23 giugno 2012 n. 138 risulterebbe affetto di alcune fondamentali carenze e rigidità e andrebbe, quindi, a dover essere integrato con alcuni elementi aggiuntivi.

Fra questi ultimi spiccano la data di chiusura del primo esercizio, ma anche e soprattutto la durata della società. È questa, in parziale contrapposizione rispetto al parere del notariato nazionale (si veda ItaliaOggi Sette del 5 novembre scorso e ItaliaOggi del 30 agosto scorso), il parere del Notariato di Milano, reso noto ieri, in tema di srl semplificata.

Le integrazioni sempre ammesse. Nessun dubbio, secondo i notai milanesi, che nel modello standard possano essere inseriti da un lato specifico della sede legale (valido anche ai fini della trascrizione al registro delle imprese), e dall’altro la data in cui sarebbe ammissibile chiudere il primo esercizio.

Tali disposizioni, infatti, seppur non previste dal codice civile sono quasi sempre incluse nei normali atti costitutivi delle srl ordinarie e quindi assolutamente inseribili anche nelle semplificate.

Le clausole consigliabili. Meno pacifico, secondo il Consiglio notarile di Milano, è l’inserimento negli statuti standard di un termine di durata della società e di clausole di amministrazione plurisoggettiva. Anche riguardo a queste, tuttavia, si propende per l’ipotesi affermativa. L’art. 2463 c.c. non prevede, infatti neppure nelle srl ordinarie un termine di durata che tuttavia sarà opportuno inserire anche nelle srl semplificate per evitare il recesso ad nutum dei soci. Situazione questa che costituirebbe un limite fortissimo alla stessa costituzione della società.

Il Notariato milanese, propende, inoltre, anche per la possibilità di inserire nello standard clausole di amministrazione disgiuntiva o congiuntiva che potrebbero risultare semplificative nella concreta gestione rispetto alla introduzione di un cda.

No alla libera adozione di disciplina pattizia. A differenza di quanto recentemente asserito da Assonime (circolare n. 29 del 30 ottobre 2012), non sarebbe ammessa, invece, secondo il Notariato di Milano una vera e propria disciplina pattizia libera nell’ambito della tipologia societaria in commento per la quale sarebbe necessario ricorrere alla società a capitale ridotto.

Riflessioni conclusive. Le considerazioni del Notariato meneghino sono da accogliere favorevolmente in quanto finalizzate ad un utilizzo più ampio della srl semplificata. Una rigida adozione dell’atto costitutivo standard, infatti, cioè senza inserimento di alcuna clausola integrativa, finirebbe come più volte sostenuto su queste pagine per rappresentare una rilevantissima limitazione alla creazione di srl semplificata ed alla fruizione delle relative agevolazioni costitutive, limitandone di fatto l’utilizzo alla sola sfera delle società personali.

La proposta dei notai di Milano. Il Consiglio notarile di Milano, nel mese di settembre, ha gestito circa 30 richieste di apertura di srls. E ieri, in un incontro organizzato con la stampa, ha espresso la propria posizione sull’interpretazione di questo nuovo strumento. «La nostra proposta», dichiara il presidente del Consiglio notarile di Milano, Domenico de Stefano, «visto che il modello ministeriale sulle srl semplificate è rigido, è di interpretarlo in modo più flessibile, lasciando spazio all’inserimento, nell’atto costitutivo, di indicazioni di per sé non richieste ma molto importanti, come l’indirizzo della sede e la data di chiusura del primo esercizio». «È necessario anche prevedere la definizione della durata della società, altrimenti i soci possono decidere di recedere quando vogliono», continua de Stefano. «L’interpretazione del Consiglio nazionale, invece, secondo quanto ci risulta», conclude il presidente dei notai milanesi, «è più rigida e rende molto più difficile l’utilizzo di questo nuovo strumento»..

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