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Srl, tempi lunghi per le nomine. Per sindaci e revisori il termine ultimo scade nel 2022

Sindaci e revisori? Se ne riparla nel 2022. Nella conversione in legge del decreto rilancio, avvenuta, giovedì scorso, in senato, infatti, viene confermato lo slittamento di due anni per la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle srl e nelle cooperative che superano i limiti parametrici del novellato art. 2477 c.c. (si veda quanto anticipato su ItaliaOggi del 2 luglio). L’obbligo vede il suo termine ultimo per adempiere con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021, ossia entro aprile/giugno 2022. È questo l’effetto dell’emendamento inserito in fase di conversione nel decreto rilancio all’art. 51-bis che, decisamente fuori tempo massimo, va a modificare per l’ennesima volta l’art. 379 del codice della crisi. La «telenovela» relativa alla nomina dei controllori nelle srl sembra, quindi, essere lontana dalla sua conclusione.

Una scadenza che non arriva… mai. L’art. 379 del dlgs n. 14/ 2019, nella sua prima versione, prevedeva che le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore dello stesso articolo (16 marzo 2019), al verificarsi dei requisiti previsti dal comma 3 dell’art. 2477 c.c., dovevano provvedere a nominare l’organo di controllo o il revisore e, se necessario, a uniformare l’atto costitutivo e lo statuto entro il 16 dicembre 2019. Il dl 30/12/2019 n. 162 (coordinato con legge di conversione 28/2/2020 n. 8) ha poi fatto slittare i termini originariamente previsti dal comma 3 dell’art. 379. In virtù di quanto sopra, le società a responsabilità limitata e le società cooperative, costituite alla data del 16 marzo 2019, che superavano i parametri dell’art. 2477 c.c. avrebbero dovuto provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, a uniformare l’atto costitutivo e lo statuto entro la data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile. Tale data è stata utilizzata praticamente da tutte le srl e le coop che hanno approvato il bilancio entro il 29 giugno 2020. I primi giorni di luglio, tuttavia, è stato approvato un emendamento al ddl di conversione del decreto rilancio con cui i termini per le nomine in commento venivano spostati in avanti, addirittura di due anni. Il tutto, come si legge nel testo del nuovo articolo 51-bis del decreto convertito in legge la scorsa settimana, per contenere gli effetti negativi (in particolare i costi sulle imprese) connessi all’emergenza epidemiologica.

Lo slittamento biennale. Con le nuove disposizioni, quindi, le srl e le coop che a oggi non hanno provveduto alla nomina potranno:

1) apportare le eventuali modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto (si pensi agli atti costitutivi che prevedano la nomina del collegio sindacale al superamento dei parametri dell’art. 2477 mentre l’assemblea voglia provvedere alla nomina del sindaco unico o del revisore) entro la data dell’approvazione del bilancio 2021;

2) provvedere alle nomine dell’organo di controllo o del revisore nell’ambito delle assemblee che approveranno i bilanci relativi al 2021 e quindi nell’ambito della primavera (aprile /giugno) 2022. Per le anzidette società, peraltro, in relazione al dato letterale dell’art. 379, comma 3, del dlgs 14/2019 non modificato dalla novella secondo il quale «Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all’art. 2477, commi terzo e quarto …, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti alla scadenza indicata nel primo periodo – ora modificato – la nomina si renderà necessaria non più quando i parametri dimensionali (superamento per due esercizi consecutivi di uno dei seguenti 3: 4.000 di ricavi, 4 milioni di attivo, 20 dipendenti) vengano superati nell’ambito dei bilanci 2017/2018 ma nei bilanci 2020/2021.

Il mancato coordinamento con il sistema dell’allerta. Lo slittamento dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore ad aprile/giugno 2022 svuota di fatto il sistema di allerta della crisi disegnato con il dlgs 14/2019 (Codice della crisi).

Per effetto del dl 23/2020, convertito nella legge n. 40 del 5 giugno 2020, infatti, il sistema dell’allerta previsto dall’art. 14 del Codice della crisi è stato prorogato al 1° settembre 2021. Il citato art. 14 prevede che gli organi di controllo societari e il soggetto incaricato della revisione legale hanno l’obbligo di verificare che l’organo amministrativo valuti costantemente l’adeguatezza degli assetti organizzativi, assumendo conseguenti idonee iniziative, nonché di segnalare immediatamente agli amministratori l’esistenza di fondati indizi di crisi e in caso di inerzia degli stessi di rivolgersi senza indugio all’Ocri (Organismo di composizione della crisi). Sic stantibus rebus ci troveremmo di fronte a strumenti di allerta che entrano in vigore fino a dieci mesi prima della nomina del soggetto che tali strumenti deve attivare, vanificando, in tal guisa, l’obiettivo più volte sbandierato di stimolare anche nelle società di piccole dimensioni l’adozione di adeguati assetti organizzativi che mettano in grado gli amministratori di rilevare per tempo gli indizi di crisi e di dare adeguate risposte agli stessi con un minor sacrificio per il sistema economico.

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