Siete qui: Oggi sulla stampa
Oggi sulla stampa

Srl, super sindaci

Il collegio sindacale e il sindaco unico potranno chiedere il controllo giudiziario in tutte le srl, qualora sussistano fondati sospetti che gli amministratori, in violazione dei propri doveri abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possano arrecare danno alla società. È quanto appare desumibile dall’art. 14, comma 1, lett. f) della delega in tema di riforma delle discipline della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

I dubbi sull’ammissibilità del controllo giudiziario nelle srl

Con la riforma del diritto societario del 2003, il ricorso al controllo giudiziario a fronte di gravi irregolarità poste in essere dagli amministratori è stato confinato alle spa e sapa, mentre fino a quell’epoca era ammesso per tutte le società di capitali. In questi anni la giurisprudenza è risultata assolutamente ondivaga in merito all’ammissibilità della richiesta del controllo giudiziario in srl dotate di collegio sindacale o sindaco unico. Parte di essa, soprattutto in relazione al richiamo delle norme alle spa contenute nell’art. 2477, comma 5 c.c. ha ritenuto ammissibile tale ricorso (rimanendo agli ultimi anni si segnala a riguardo Trib. Bologna 4/2/2015, App. Ancona 3/7/2013, Trib. Ascoli Piceno 1/1/2013, Trib. Trieste 21/1/2011). Altra, tuttavia, affermando che le norme dell’art. 2477 c.c. sono riferite solo ai requisiti di nomina, composizione poteri e responsabilità e non a un rimedio, qual è quello dell’art. 2409 c.c., per sua natura estraneo all’ambito del controllo interno, e che in tema di srl il controllo giudiziario non è mai richiamato espressamente dal codice, si è orientata ad escluderlo (in tal senso: Trib. Venezia 13/3/2013; Trib. Piacenza 27/6/2012; Trib. Firenze 25/10/2011 Cass. 13/1/2010 n. 403).

Il ritorno dell’art. 2409 nelle srl

La delega sulla riforma della crisi d’impresa e dell’insolvenza riporta le previsioni del 2409 c.c. alle disposizioni ante 1° gennaio 2004, estendendo la possibilità di far ricorso al controllo giudiziario in tutte le srl. Con tale importantissima modificazione, quindi, verrebbe superato il dilemma giurisprudenziale circa la possibilità di richiedere il controllo giudiziario anche ai sindaci (o al sindaco unico) di srl. Non pare dubbio, infatti che ai sensi del comma 7° dell’articolo 2409 c.c., sia il sindaco unico che il collegio sindacale, nel caso di fondati sospetti in merito alle gravi irregolarità poste in essere dagli amministratori, possano far ricorso alla richiesta diretta di sottoporre la società a controllo giudiziario.

Tale novità appare senza dubbio apprezzabile per almeno due ordini di motivazioni. In primo luogo, poiché il controllo del socio, consentito dall’art. 2476, comma 2 c.c., sui libri sociali e sui documenti relativi all’amministrazione, con cui spesso la dottrina e la giurisprudenza (si veda ad es. la citata Cass. 13/1/2010 n. 403) giustificava la non utilizzabilità del controllo giudiziario nelle srl, ha finalità «personali» del tutto diverse da quelle del controllo giudiziale; in secondo luogo, perché i danni che gli atti di mala gestio degli amministratori di srl possono causare alla società, ai soci e ai terzi, che il controllo giudiziario potrebbe limitare, o addirittura escludere, possono essere pari, e in certe situazioni addirittura superiori (se la srl è di grandi dimensioni), a quelli paventabili in una spa.

In relazione alle nuove disposizioni, peraltro, appare da segnalare che i poteri di controllo del socio, ex art. 2476, c.c., oltre che al corretto esercizio del diritto di voto, al recesso, alla revoca dell’amministratore, a sollevare l’azione individuale o sociale di responsabilità degli amministratori, potrà indurre gli stessi soci (di minoranza qualificata) anche a richiedere il controllo giudiziario della società. Resta da chiarire se, all’art. 2409 c.c. potranno ricorrere solo i componenti degli organi endosocietari (cioè il collegio sindacale e il sindaco unico) o se, come si è previsto nell’art. 29 del dlgs 117/2017 per le associazioni e fondazioni del terzo settore, tale possibilità verrà concessa anche al soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Luciano De Angelis

Print Friendly

Condividi su

Potrebbe interessarti anche
Oggi sulla stampa

In anticipo su alcuni aspetti, ad esempio lo smaltimento dei crediti in difficoltà; in ritardo su a...

Oggi sulla stampa

Oggi sulla stampa

Le materie prime – soprattutto l’oro e il petrolio – sono tornate a regalare soddisfazioni all...

Oggi sulla stampa

Oggi sulla stampa

«Apprezzamento unanime» per i dati di bilancio e conferma del sostegno all'amministratore delegato...

Oggi sulla stampa