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Srl, soci «sovrani» nelle deliberazioni sulla gestione

Qualora i soci della Srl adottino una decisione sulla gestione della società, sia perché l’adozione di tale decisione sia voluta dai soci stessi (con il quorum di un terzo del capitale sociale o l’aliquota di capitale inferiore al terzo che sia prevista in statuto), sia perché la competenza decisionale dei soci in materia derivi dallo statuto della società:
a) non occorre un’ulteriore deliberazione dell’organo amministrativo sulla materia decisa dai soci;
b) i soci possono delegare uno qualsiasi degli amministratori a dare attuazione alla loro decisione;
c) se, per dare attuazione alla decisione assunta dai soci, occorre operare in rappresentanza della società, ad agire deve essere un amministratore che, per legge o per statuto, abbia la rappresentanza della società, ma, probabilmente, i soci possono in tal caso investire della rappresentanza della società uno qualsiasi degli amministratori.
È questa la sintesi di un nuovo orientamento del Consiglio notarile di Firenze emanato nell’ambito dei principi di comportamento da osservarsi dai notai quando ricevono atti costitutivi di società o verbalizzano eventi assembleari.
Secondo i notai fiorentini, quando i soci decidono una questione attinente la gestione della società, essi sono investiti della questione in via esclusiva, provocando con ciò un temporaneo esautoramento, sul punto, dell’organo amministrativo; i soci, quindi, divenuti l’organo esclusivamente competente a decidere sull’argomento, esercitano il potere di deliberazione senza limiti non occorrendo un ulteriore passaggio deliberativo dell’organo amministrativo.
Quando poi si tratta di dare esecuzione alla decisione gestionale dei soci, la competenza spetta al rappresentante legale della società e, quindi, normalmente, del presidente del consiglio di amministrazione; tuttavia, si deve ritenere che nella Srl, in presenza di una clausola statutaria che consenta la nomina di amministratori delegati, i soci possono anche incaricare, per l’esecuzione della deliberazione da essi assunta, uno qualsiasi degli amministratori, cui attribuire l’incarico di dare attuazione alla decisione dei soci.
È quindi possibile che la decisione dei soci in materia di gestione della società deleghi un componente del consiglio di amministrazione (diverso dal rappresentante legale) alla sua attuazione.
Infine, qualora l’attuazione della decisione dei soci comporti che la Srl debba essere rappresentata verso i terzi, il potere di agire in nome e per conto della società spetta all’amministratore cui la legge o lo statuto attribuiscano la rappresentanza della società. Tuttavia, secondo i notai fiorentini, appare esservi spazio per ritenere che la decisione dei soci nell’ambito della gestione sociale possa individuare per la sua esecuzione anche un amministratore non già dotato, per legge o statuto, di rappresentanza legale.
L’esercizio del potere gestorio da parte dei soci potrebbe, infatti, legittimare l’attribuzione agli stessi dell’ulteriore prerogativa di individuare senza particolari limitazioni anche l’amministratore cui attribuire la rappresentanza della società per l’esecuzione della decisione dei soci stessi.

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