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Srl-Snc, stesse regole sostanziali. La forma fa la differenza

Società di persone e bilancio d’esercizio: sono rigide le regole sostanziali previste dal codice civile. Meno stringenti invece gli obblighi formali rispetto alle regole delle società di capitali. Attenzione ai casi particolari che impongono specifici adempimenti.

Le norme in tema di bilancio dettate dall’art. 2423 e seguenti del codice civile sono generalmente rivolte alle società di capitali (e ad alcuni altri soggetti quali le cooperative, le mutue assicuratrici e le società consortili).

Fatta salva l’ipotesi di cui all’art. 111-duodecies delle norme di attuazione e transitorie del Codice civile le società di persone possono, in parte, non considerare tali regole.

Le stesse devono, infatti, dare applicazione a quanto previsto dall’art. 2217 secondo periodo il quale dispone che: «nelle valutazioni di bilancio l’imprenditore deve attenersi ai criteri stabiliti per i bilanci delle società per azioni, in quanto applicabili». Trattasi di una regola che vale per qualsiasi soggetto esercente una impresa e quindi anche per le società di persone. Nel dettaglio l’art. 2217 dispone che:

  • l’imprenditore deve redigere l’inventario;
  • l’inventario deve chiudersi con il bilancio e con il conto dei profitti e delle perdite;
  • l’imprenditore deve utilizzare nelle valutazioni di bilancio i criteri previsti per la redazione dei conti annuali delle società per azioni, in quanto applicabili.Con l’eccezione di quelle società di persone i cui soci siano soggetti con responsabilità limitata gli obblighi sono così riepilogabili:
  • redazione di un bilancio composto da stato patrimoniale e dal conto economico e non invece (anche) dalla nota integrativa;
  • utilizzo di una forma libera (non vi è un obbligo di adozione degli schemi rigidi di bilancio);
  • obbligo di adottare i criteri di valutazione imposti alle società per azioni in quanto compatibili.Da ciò risulta che i criteri di redazione del bilancio a cui devono attenersi anche le società di persone sono sempre quelli dettati in primis per le società per azioni (si noti che se non si ritenesse valido tale assunto si giungerebbe alla conclusione che il codice civile impone l’obbligo di redigere un bilancio alle società di persone, ma non detta poi le regole con cui lo stesso deve essere formato).

    Circa la libertà concessa nella scelta della forma del bilancio vi sono però alcuni casi particolari. Il primo da considerare è quello in cui le società in nome collettivo o in accomandita semplice siano possedute da una società di capitale. In tal caso la società di persone è costretta alla redazione della nota integrativa e il suo bilancio deve seguire gli schemi rigidi dell’art. 2424 e 2425 del codice civile. Obbligatorio rimane anche l’utilizzo dei criteri di valutazione dettati dal codice per i conti annuali delle spa. Tale regola rappresenta un corollario alla possibilità prevista dall’art. 2361, 2 comma del codice civile ed è contenuta nell’art. 111-duodecies delle disposizioni di attuazione. Lo stesso in conformità a quanto previsto dalla direttiva comunitaria dell’8 novembre 1990, n. 90/605/Cee, pone, nel caso di specie, l’obbligo in capo alla società di persone di redigere il bilancio secondo le norme dettate per le Spa. Obiettivo della norma è quello di parificare gli obblighi tra società che seppur formalmente differenti e caratterizzati da regimi di responsabilità distinti, in cui nella sostanza risultano però equiparate: la responsabilità illimitata tipica delle snc e delle sas diviene infatti puramente teorica quando le stesse sono partecipate interamente da società di capitali.

    In forza di tale previsione le società di persone (società in nome collettivo e società in accomandita semplice i cui soci siano limitatamente responsabili) si troveranno invece soggetti anche all’utilizzo degli schemi rigidi di bilancio previsti dall’art. 2424 e 2425 del codice civile nonché alla redazione della nota integrativa (considerando quanto previsto dalla direttiva citata gli obblighi potrebbero anche spingersi fino a quelli di pubblicazione propri delle società di capitali).

    L’articolo 111-duodecies dispone che «qualora tutti i loro soci illimitatamente responsabili, di cui all’articolo 2361, comma secondo, del codice, siano società per azioni, in accomandita per azioni o società a responsabilità limitata, le società in nome collettivo o in accomandita semplice devono redigere il bilancio secondo le norme previste per le società per azioni; esse devono inoltre redigere e pubblicare il bilancio consolidato come disciplinato dall’articolo 26 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, ed in presenza dei presupposti ivi previsti».

    Quindi l’ambito soggettivo è circoscritto alle società in accomandita semplice o in nome collettivo i cui soci (tutti) siano società per azioni, società a responsabilità limitata o società in accomandita per azioni. La carenza anche di un solo requisito così descritto fa venir meno l’obbligo di redazione del bilancio in base alle norme ex art. 2423 ss. del codice civile. Così se il patrimonio di una società in nome collettivo è posseduto anche per una piccola parte da una persona fisica e per la restante da una società per azioni può sfuggire all’obbligo sopra descritto.

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