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Srl, sindaco unico da aprile

 di Luciano De Angelis 

Nelle società a responsabilità limitata sarà ammissibile sostituire i collegi sindacali in scadenza con il sindaco unico a condizione che l'atto costitutivo dell'ente non preveda espressamente la nomina di un organo di controllo collegiale. Tale possibilità non riguarderà, invece, nessuna spa, laddove, a prescindere dalle dimensioni societarie, sarà sempre d'obbligo nominare tre sindaci. Il compenso dovrà, infine, sempre essere erogato a sindaci e revisori nominati in società che ricevono contributi pubblici. Sono questi i passaggi più importanti, in sede di controlli societari, apportati al dl 5/2012, su cui ieri la camera ha votato la fiducia.

Srl. Per le srl vengono dunque, confermate le disposizioni introdotte col dl 5/2012. In altri termini, nei casi in cui l'organo di controllo si rende obbligatorio questo sarà, di norma monocratico, e sarà l'atto costitutivo a stabilire se a tale organo saranno delegate le funzioni sindacali e di revisione legale dei conti o unicamente queste ultime. In merito alla possibile pratica sostituzione degli organi di controllo, va ricordato che per i collegi sindacali nominati prima del 31/12/2011, il dl 212/2011, convertito con legge 17/2/2012, n. 10, stabilisce che essi rimangano in carica fino alla loro naturale scadenza.

Da ciò deriva che le assemblee delegate ad approvare il bilancio 2011 potrebbero sostituire il collegio sindacale con il sindaco unico o il revisore legale, ma solo per i sindaci nominati nel 2009 (in scadenza nel 2012) e a condizione che l'atto costitutivo lo consenta. In altri termini, se si ha un collegio sindacale in scadenza bisognerà analizzare le previsioni del contratto sociale. Se le stesse prevedono un organo collegiale, sarà necessario modificare l'atto costitutivo per poter nominare il sindaco unico o il revisore (in tal senso anche la circolare Assonime n. 6/2012 del 7 marzo), mentre, qualora sul tema nulla sia previsto nel contratto o lo stesso rimandi all'art. 2477 c.c., sembra ammissibile la nomina dell'organo di controllo monocratico senza provvedere a modifiche statutarie.

Spa. In queste società tornano pienamente in vigore le disposizioni del codice civile vigenti anteriormente alle riforme introdotte con la legge 183/2010 e successivamente modificate col dl n. 5. Ne consegue che, in tutte le spa, alla scadenza degli incarichi, ad esempio nelle assemblee delegate ad approvare il bilancio 2011, si dovrà provvedere al rinnovo del collegio uscente o alla sostituzione parziale o totale dei membri dello stesso collegio con lo stesso numero di sindaci o di sindaci revisori.

Onorari per sindaci revisori di enti che ricevono contributi a carico delle finanze pubbliche. L'articolo 6, comma 2, del dl 31 maggio 2010, n. 78, conv. con legge 30 luglio 2010, n. 122, ha previsto che la partecipazione agli organi collegiali, anche di amministrazione, degli enti, che comunque ricevono contributi a carico delle finanze pubbliche, nonché la titolarità di organi dei predetti enti è onorifica; essa può dar luogo esclusivamente al rimborso delle spese sostenute ove previsto dalla normativa vigente; qualora siano già previsti i gettoni di presenza non possono superare l'importo di 30 euro a seduta giornaliera. A riguardo, in sede di conversione viene fornita una sorta di interpretazione autentica della norma evidenziando che il carattere onorifico della partecipazione è previsto per gli organi diversi dai collegi dei revisori dei conti e sindacali e dai revisori dei conti. In altri termini, sindaci e revisori nominati in tali enti continueranno ad avere diritto a un equo compenso.

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