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Srl semplificate al sorpasso di società unipersonali e spa

Boom di srl semplificate, arrivate a superare le 200 mila unità, nell’ambito di una rilevante crescita delle società a responsabilità limitata, una forte riduzione delle srl ordinarie a socio unico e delle spa. Non decollano le società fra professionisti. Sono alcuni degli elementi che emergono nel leggere i dati fonte Infocamere- Unioncamere, Movimprese, relativi alle società di capitali negli ultimi 5 anni (al 31 dicembre 2020).

Le srl semplificate. Le srl semplificate sono state introdotte nel nostro ordinamento dall’art. 3, comma 1, dl 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla L. 24 marzo 2012, n. 27, che ha aggiunto al codice civile il nuovo art. 2463-bis cc.

Questa forma societaria può essere costituita con contratto o atto unilaterale che quindi può essere adottato anche per costituire una Srl unipersonale; unica condizione posta è che i soci siano in ogni caso esclusivamente persone fisiche. Tale modello prevede in particolare:

– una notevole semplificazione della procedura di costituzione, che avviene tramite atto pubblico (nessun compenso è però dovuto al notaio) e l’utilizzo di uno statuto standard introdotto tramite decreto ministeriale n. 138/2012 (statuto peraltro a oggi per molti aspetti superato);

– la possibilità di essere costituita con il capitale sociale minimo di un euro;

– che l’iscrizione della società nel registro delle imprese avvenga con una semplice comunicazione esente da imposte di bollo e di segreteria.

Tale società presenta tuttavia anche notevoli criticità a partire dallo statuto «rigido», al capitale massimo di 9.999,99 euro (peraltro conferibile esclusivamente in denaro), fino alla bassa credibilità bancaria per l’accesso al credito, all’inammissibilità di introdurre società socie e prevedere diritti di prelazione o gradimento per il trasferimento di quote, oltre al diritto di recesso ad nutum per i soci (essendo la società contratta a tempo indeterminato).

Con i suoi pro (pochi e sostanzialmente limitati alla fase costitutiva) e i suoi contro (molti di più, ad avviso di chi scrive, e a regime), le srl semplificate hanno avuto, in meno di 10 anni dalla loro introduzione (8 anni e mezzo circa) una evoluzione numerica straordinaria.

I numeri sono davvero rilevantissimi. Si passa dalle 22.712 società costituite al 31 dicembre 2013 alle 84.988 del 31 dicembre 2015, per arrivare alle 219.776 del 31 dicembre 2017 fino addirittura alle 289.183 del 31 dicembre 2020. A fine 2020 di queste ben 198.865 risultavano società attive, 1.114 sottoposte a procedura concorsuale, 16.397 in liquidazione e 72.807 le inattive.

La discesa delle imprese individuali e delle srl unipersonali. Forse la crescita delle srl semplificate potrebbe (al di là di valutazioni macroeconomiche) essere spiegata con la netta riduzione delle imprese individuali e anche (in parte) delle srl unipersonali. Le prime, in particolare negli ultimi 5 anni dal 2016 al 2020, sono passate (considerando anche le inattive) da 3.243.680 a 3.131.609 con una decrescita di oltre 110 mila unità (112.071 per la precisione). Si potrebbe ipotizzare, a riguardo, che un certo numero di imprese individuali abbia optato per la forma della srl semplificata, magari unipersonale, per poter utilizzare, nei confronti dei creditori, lo schermo tipico della società di capitali. Una netta discesa è anche quella che riguarda le srl unipersonali ordinarie, le quali, cresciute in maniera esponenziale nel primo decennio successivo alla riforma del diritto societario (erano arrivate a superare le 205 mila unità a fine 2014), hanno avuto una netta involuzione in questi ultimi anni passando dalle 194.520 del 31 dicembre 2015 alle 143.312 di fine 2020 (meno 61.688 in sei anni). Anche in questo caso si potrebbe ipotizzare che ad alcune chiusure di srl unipersonali ordinarie abbia fatto seguito la riapertura nella forma di srl unipersonale semplificata, visto che in questi casi le problematiche legate allo statuto standard diventano sostanzialmente non significative.

Spa in regresso ecatombe delle spa unipersonali. Continua la costante riduzione delle spa, sia pluripersonali che unipersonali. Nel complesso le prime (considerando le attive, le inattive, quelle in liquidazione e sottoposte a procedura concorsuale) sono passate dalle 37.510 del 2015 alle 33.681 del 31 dicembre 2020 con una riduzione in 5 anni di oltre il 10%. Mentre le società per azioni a socio unico sono passate dalle 5.817 unità di inizio 2016 alle 3.811 di fine 2020 con una riduzione in 5 anni di circa il 35%. Nel complesso le società per azioni sono passate da 43.327 inizio 2016 a 37.492 a fine 2020 con una riduzione di 5.832 società, con una discesa di oltre il 13% (vicina al 3% l’anno). La decrescita appare ancora più sensibile se si considera che a fine 2005, agli albori della riforma del diritto societario, le spa in Italia superavano le 61 mila unità.

Probabilmente, alla base di tale forte decrescita, al di là delle società sottoposte a procedura concorsuale o in liquidazione, il fatto che dal 1° gennaio 2012 (legge 183/2011) molte srl (anche di medie dimensioni in relazione, oggi, ai superati limiti di cui all’ex art. 2435-bis cc) a differenza delle spa potevano evitare di nominare ogni tipo di organo di controllo o revisore esterno al di sotto delle anzidette soglie. Va inoltre ricordato che dal 2014 con il dl n. 91/2014 convertito con legge 11 Agosto 2014 n. 116 neppure il superamento del capitale sociale di 50 mila euro obbliga più alla nomina di un organo di controllo o del revisore. Una situazione, invero, per certi versi paradossale in quanto la forma srl è attualmente esclusa da ogni controllo obbligatorio di tipo legale-gestionale (in pratica i controlli di cui all’art. 2403 cc) al superamento di qualsiasi limite dimensionale (Esso Italia, per esempio, con oltre 12 miliardi di fatturato nel 2019 e 3.6 miliardi di attivo è una srl così come Coca-Cola Italia con oltre 1,4 miliardi di fatturato. Queste società, in particolare hanno nominato un collegio sindacale presumibilmente per trasparenza amministrativa ma non avrebbero l’obbligo di nomina). Restano sostanzialmente stabili le (rare) società in accomandita per azioni (da 147 del 2015 a 140 nel 2020), mentre in discesa risultano le società consortili per azioni da 434 del 2015 a 357 nel 2020.

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