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Srl, può bastare il revisore

Ammessa la nomina del solo revisore nella srl, ma con limitata competenza alla revisione dei conti, in quanto solo l’organo sindacale è competente al controllo di gestione. Il chiarimento arriva dal ministro della giustizia Andrea Orlando che, ieri, nel corso del question time che si è svolto in aula alla camera, ha risposto al quesito posto da Giulio Cesare Sottanelli (Sc) avente a oggetto la possibilità di instaurare iniziative, anche di carattere interpretativo, in merito alle diverse tipologie di controllo. A seguito delle modifiche apportate all’art. 2477 c.c. dalla legge 35/2012, che ha innovato la disciplina dei controlli, è emerso il dubbio se la scelta fra le due ipotesi alternative (nomina di un revisore o di un organo di controllo che, se non disposto diversamente, può essere monocratico) comporti anche, a fini pratici, due diverse tipologie di controlli societari. Per esempio, nell’ipotesi di nomina del revisore, essendo lo stesso un organo di controllo esterno alla società, oltre a non esercitare il controllo sulla gestione, non sarà nemmeno tenuto a partecipare alle assemblee e ai consigli di amministrazione. A dirimere la questione è intervenuto il ministro precisando che entrambe le ipotesi interpretative che seguono sono percorribili. Nei casi, quindi, in cui sia obbligatoria la costituzione dell’organo di controllo, può procedersi alla nomina alternativa del collegio sindacale, in composizione monocratica o collegiale, ovvero di un revisore, in quanto gli stessi svolgerebbero le medesime funzioni attinenti al controllo di gestione, ex art. 2403 c.c. e alla revisione legale dei conti. Nel caso, invece, di obbligo di nomina dell’organo di controllo, l’opzione in favore del revisore ne limita la competenza alla mera revisione dei conti, in quanto solo l’organo sindacale è competente al controllo di gestione, ex 2403 c.c. Ne consegue, quindi che la previsione del carattere alternativo da un lato del sindaco unico o del collegio sindacale e dall’altro del revisore o della società di revisione non comporta pertanto solo la facoltà di scelta tra organi o soggetti differenti, cui attribuire i medesimi compiti, ma può incidere sulle modalità di un completo controllo sulla gestione e soprattutto sull’esercizio dei poteri sanzionatori.

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