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Srl, nuovi parametri per organi di controllo

I nuovi parametri per la nomina dell’organo di controllo nelle srl verso il rush finale. Le modifiche all’articolo 2477 del codice civile sono state infatti inserite all’interno del ddl di conversione del decreto sblocca cantieri (su cui ieri la camera dei deputati ha votato la fiducia all’esecutivo) che già oggi potrebbe incassare il sì definitivo di Montecitorio. Si prevede il raddoppio esatto degli attuali limiti numerici ma con la condizione che torna ad essere sufficiente il superamento di uno soltanto di essi in luogo dei due su tre, previsti nella prima versione dell’emendamento (si veda ItaliaOggi del 4 giugno scorso).

L’emendamento così come è stato adesso riformulato interviene, modificandoli, sia il secondo che il terzo comma dell’articolo 2477 del codice civile. In realtà la vera novità che viene apportata al suddetto testo normativo riguarda l’intera riscrittura della lettera c) del secondo comma che disporrà l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore quando la società «c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità».

Resta invece invariato il tenore letterale del terzo comma del medesimo articolo che prevede la cessazione dell’obbligo dell’organo di controllo quando la società, per tre esercizi consecutivi, non abbia superato alcuno dei nuovi limiti di cui alla suddetta lettera c).

Nell’emendamento al decreto sblocca cantieri non c’è più traccia nemmeno della «via di fuga» concessa alle società che nel frattempo avevano già provveduto alla nomina dell’organo di controllo sulla base dei nuovi parametri dell’articolo 2477 del codice civile così come riformulati dal codice della crisi e dell’insolvenza d’impresa (dlgs. n.14 del 2019).

Nello specifico la precedente proposta di modifica disponeva che la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di nomina per la società che ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità, costituiva giusta causa di revoca della nomina stessa.

Sotto tale aspetto resta comunque da considerare che, una volta divenuta definitiva la modifica all’articolo 2477 del codice civile, la possibilità per la società di invocare l’intervenuta giusta causa per la revoca dell’organo di controllo resta comunque, a giudizio di chi scrive, una via praticabile.

La modifica dei parametri per la nomina degli organi di controllo nelle società a responsabilità limitata continua dunque il suo travagliato iter normativo. Dopo aver percorso alcuni binari normativi ora sembra aver trovato la giusta collocazione in un provvedimento, lo sblocca cantieri appunto, sul quale l’esecutivo si appresta a mettere la questione di fiducia.

Se così sarà l’emendamento sopra descritto costituirà il nuovo spartiacque per la nomina dell’organo di controllo o del revisore per le società a responsabilità limitata.

Andrea Bongi

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