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Srl, novità in chiaro

di Christina Feriozzi e Luciano De Angelis 

È lo stesso socio recedente che può far annotare la propria dichiarazione di recesso al Registro Imprese nelle more della definitiva fuoriuscita dalla società. Pubblicità all'espansione delle quote dei soci superstiti a seguito della liquidazione della quota del receduto con utilizzo di riserve sociali.

Libera trasferibilità dell'indirizzo di sede secondaria italiana, di società estera nello stesso comune. Sono i contenuti delle tre nuove massime elaborate dal Consiglio notarile di Milano e dai Conservatori dei Registri delle imprese della Lombardia, nel contesto dell'Osservatorio sulla riforma del diritto societario, rese note ieri.

Pubblicità al recesso del socio. Il problema della pubblicità dell'esercizio del diritto di recesso del socio, che può avere interesse a manifestare ai terzi, oltre che alla società, la propria dichiarazione di fuoriuscita dalla compagine sociale, anche prima che si sia esaurita la procedura di liquidazione della quota, viene risolta dal notariato. Difatti, mentre la titolarità delle partecipazioni deve essere certificata dal R.i. (ex l. n.2/2009), nessuna norma regolamenta il comportamento da adottare nella situazione pro-tempore dalla manifestazione del recesso. In proposito ricordiamo che la dichiarazione in commento costituisce una manifestazione di volontà unilaterale recettizia che, secondo quanto previsto dall'art. 1334 c.c., produce i suoi effetti dal momento della conoscenza da parte dei destinatari, ossia gli altri soci. Affinché il diritto di recesso sia valido ed efficace non è richiesta un'autorizzazione degli altri soci, né un accordo sull'entità del valore della quota del socio receduto, bensì esso è destinato a esplicare i propri effetti fin dal momento in cui giunge a conoscenza della società, comportando da allora lo scioglimento del vincolo sociale e la perdita dello status socii. Sul tema si era pronunciato anche il notariato del Triveneto con la massima I.H.5 del 9/05, secondo cui «La dichiarazione di recesso ha natura di atto unilaterale recettizio, risolutivamente condizionato ex lege alla revoca della delibera legittimante il recesso o alla messa in liquidazione volontaria della società, pertanto produce effetti dalla data del suo ricevimento. Da tale data i diritti connessi alla partecipazione per la quale è stato esercitato il diritto di recesso sono sospesi, conservando il socio recedente esclusivamente la titolarità formale della partecipazione finalizzata alla liquidazione della stessa» . La dichiarazione di recesso, tuttavia, non è opponibile ai terzi finché non ne sia stata data adeguata pubblicità. Pertanto, ora viene riconosciuta in capo all'interessato, ossia il socio stesso, la facoltà di agire per l'annotazione presso il R.i. allegando la documentazione comprovante la ricezione della comunicazione, ad esempio della raccomandata, da parte della società. Nello stesso senso dell'iscrivibilità del recesso al R.i., sebbene in ambito di società di persone, nelle more della variazione dell'atto in sede notarile, si era espressa l'Ungdc con la circolare n. 5 del 15/4/2009.

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