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Srl, nomina revisori al 2022

Slitta di due anni (aprile/giugno 2022) l’obbligo di nomina del revisore o del sindaco unico nelle srl. Lo stesso slittamento riguarda anche le coop. Tale obbligo, infatti, potrà essere assolto entro i termini dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021.

È l’effetto dell’emendamento approvato dalla commissione bilancio della Camera al decreto rilancio dl 34/2020 (che dovrà essere convertito entro il 18 luglio), che va di nuovo a riaprire i termini previsti dall’art. 379 del codice della crisi (si veda ItaliaOggi di ieri).
I termini per la nomina

L’art. 5 del dl 23/2020 ha determinato uno slittamento, dal 15 agosto 2020 al 1° settembre 2021, di tutte le disposizioni «fallimentari» della crisi d’impresa previste dal dlgs 14/2019 (art. 389, comma 1) ma non delle nuove disposizioni del codice civile in esso contenute, che, ai sensi del comma 2 dello stesso articolo sono in vigore dal 16 marzo 2019. Fra le norme previste dal codice civile rientrano quelle che nelle srl e nelle cooperative, impongono la nomina dell’organo di controllo o del revisore al superamento da parte della società dei parametri previsti dall’art. 2477 c.c.

Il dl 30/12/2019 n. 162, coordinato con legge di conversione 28/2/2020 n. 8, ha poi fatto slittare i termini originariamente previsti dal comma 3 dell’art. 379. In virtù di quanto sopra, infatti, le società a responsabilità limitata e le società cooperative, costituite alla data del 16 marzo 2019, che superano i parametri dell’art. 2477 c.c. dovevano provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, a uniformare l’atto costitutivo e lo statuto entro la data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile, il cui termine (per la prima convocazione) è scaduto lo scorso 29 giugno.
Lo slittamento biennale

Con l’emendamento in via di recepimento l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore slitta in avanti di due esercizi. In pratica sia le eventuali modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto che soprattutto le nomine dell’organo di controllo o del revisore si renderanno necessarie quando nei bilanci 2020/2021 (e non più nel bilanci 2018/2919) verranno superato per entrambi gli esercizi uno dei parametri previsti dall’art. 2477 c.c (4 milioni di euro di ricavi, 4 milioni di euro di attivo, 20 dipendenti). Lo slittamento dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore non risulta coordinato con l’entrata in vigore degli strumenti di allerta che sic stantibus rebus saranno applicabili dal 1° settembre 2021 e rischia di depotenziare l’adozione di adeguati assetti organizzativi da parte degli amministratori tanto auspicata dal legislatore.

Gli effetti sulle cariche in corso

Si pone ora il problema di capire la sorte dei circa 80 mila revisori già nominati in srl e coop.

A riguardo, secondo, una interpretazione giuridicamente sostenibile essendo il revisore da nominare «entro» aprile/giugno 2022 potrebbero ritenersi del tutto legittime le nomine avvenute sulla base della scadenza ad oggi previste.

Nondimeno, l’ampio arco temporale che ora va a determinarsi di qui al momento in cui scatteranno gli obblighi di nomina, nonché gli esercizi sociali ancora in assoluto divenire sulla base dei quali andrà a determinarsi l’obbligo, potrebbe aprire la strada ad una revoca per giusta causa da parte dell’assemblea ai sensi dell’art. 13, comma 3 del dlgs 39/2010, sulla base delle disposizioni regolamentari del dm 261/2012.

Si tratterebbe, nel caso di specie, ai sensi dell’art. 4, comma 1, lett. i) di una «sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge» del citato dm 261.

Più complesso risulterebbe revocare un sindaco legittimamente nominato. In questo caso, infatti, la revoca dovrebbe essere approvata con decreto del tribunale ex art. 2400 c.c.

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