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Srl «minori»: più flessibilità su atti costitutivi e operazioni

I nuovi principi di comportamento in tema di Srls (Srl semplificate) e di Srlcr (Srl a capitale ridotto) sono i protagonisti della nuova massimazione pubblicata ieri dal Consiglio notarile di Milano.
Anzitutto, sul dilemma circa lo spazio di manovra disponibile a latere dello statuto standard imposto dal Dm Giustizia n. 138/2012, si afferma la possibilità di confezionare clausole meramente riproduttive di norme di legge nonché clausole inerenti la data di scadenza degli esercizi sociali, la durata della società, la scelta del modello di amministrazione (collegiale, monocratica, pluripersonale disgiunta o congiunta) e la facoltà di assumere decisioni non assembleari da parte dei soci.
Quanto ai soci della Srls, si afferma che la norma in tema di età dei soci inferiore ai 35 anni concerne l’atto costitutivo, ma non costituisce una caratteristica di carattere permanente, cosicché la Srls può mantenere uno o più soci che vengano a superare il 35° anno d’età, senza che vi sia alcuna conseguenza né in capo ai soci (i quali non vengono per ciò esclusi) né in capo alla società (la quale resta pur sempre una Srls). Resta peraltro fermo che non si può far luogo a cessione di quote a favore di soggetti ultra 35enni (né a favore di soggetti diversi dalle persone fisiche) né ad operazioni (quali aumenti di capitale, fusioni o scissioni) che abbiano come esito la partecipazione al capitale sociale di persone fisiche ultra 35enni.
Con riferimento ai conferimenti destinati a formare il capitale sociale, si ritiene che l’obbligo di effettuarli in denaro e di eseguirli necessariamente per intero riguarda solo l’atto costitutivo: sia nelle Srls che nelle Srlcr i conferimenti in sede di aumento del capitale sociale possono eseguirsi anche per centesimi e anche in natura, e ciò pure se l’operazione di aumento porti alla formazione di un capitale sociale non superiore a 10mila euro.
Riguardo alle norme sulla riduzione del capitale per perdite si è in passato dubitato sulla loro applicabilità alle Srls e alle Srlcr, che hanno un livello di capitale attestato tra 1 e 10mila euro: ebbene, si decide ora che si tratta di norme che regolarmente si applicano anche alle Srls e alle Srlcr, ovviamente tenendo conto che il limite minimo del capitale sociale in questi casi è di 1 euro (in luogo del limite minimo di 10mila euro vigente nella Srl ordinaria).
Riguardo alle modifiche statutarie, Srls e Srlcr seguono le regole della Srl ordinaria; in particolare, la natura di tali società non muta se esse adottano modificazioni compatibili con le caratteristiche che la legge indica come proprie di tali tipologie societarie.
Quanto al “passaggio” da una Srls o da una Srlcr a una Srl “ordinaria”, si tratta di una operazione non qualificabile come “trasformazione”, ma come “semplice” modifica statutaria; in tal caso è comunque occorrente deliberare contestualmente l’aumento del capitale sociale (in forma gratuita o a pagamento) fino ad almeno 10mila euro, senza che occorre una perizia di stima del valore del patrimonio sociale.
Nel “passaggio” inverso (da Srl “ordinaria” a Srls o Srlcr) occorre ridurre il capitale sociale sotto i 10 mila euro; e ciò sia con efficacia immediata, se si tratta di riduzione per perdite, sia con efficacia subordinata al decorso del termine di novanta giorni concesso per l’opposizione dei creditori, in caso di riduzione del capitale “volontaria”.

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