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Srl, l’opzione collegio sindacale comprende il controllo contabile

Mancano pochi giorni ma sembra che esistano ancora tanti dubbi sulla nomina del controllore nelle Srl.

Ci riferiamo a:

1) il soggetto da nominare;

2) le funzioni che lo stesso

dovrà svolgere.

Per quanto riguarda il primo, la norma codicistica (articolo 2477) potrebbe causare fraintendimenti che una attenta lettura è in grado di eliminare. Andiamo per gradi. La rubrica dell’articolo 2477 è intitolata «Sindaco e revisore legale dei conti» mentre i commi 1,2 e 3 quando citano le due figure inserisono una «o», quasi a dire che si possa trattare di una scelta. In realtà la scelta è estremamente limitata, nel senso che, entro il 16 dicembre, alla Srl obbligata è consentito nominare un revisore legale o un sindaco unico con incarico di revisione o un collegio sindacale con revisione oppure entrambi.

Pertanto non siamo di fronte ad una vera propria scelta, come sembrerebbe leggendo i commi citati, poiché laddove si opti per l’organo di controllo (monocratico o collegiale) in ogni caso lo stesso dovrà essere incaricato anche della revisione legale dei conti. A tale conclusione si perviene dalla lettura del comma 4 dell’articolo 2477 che prevede, in presenza di un organo di controllo, l’applicazione delle «disposizioni sul collegio sindacale previsto per le società per azioni».

Conseguentemente si renderà applicabile anche l’articolo 2403, comma 2, che dispone che al collegio sindacale compete (usando una vecchia nozione) anche il controllo contabile nel caso previsto dall’articolo 2409 bis, comma 3. Per essere precisi l’attuale 2409 bis non contiene più il comma 3 a seguito delle modifiche introdotte dal decreto Revisione (Dlgs 39/10) ma si tratta soltanto di un problema di coordinamento in quanto l’attuale comma 2 coincide con la norma richiamata.

D’altra parte, se fosse ipotizzabile la nomina del solo organo di controllo, mancherebbe il soggetto che dovrebbe esprimersi sui valori che compongono il bilancio di esercizio; attività questa di fatto preclusa al collegio sindacale che si limiterà a verificare il rispetto delle norme procedurali e legali per la formazione del bilancio di esercizio oltre a prestare assenso in presenza dell’iscrizione di talune attività immateriali.

Tutto chiaro? Sembrerebbe di sì ma con un dubbio: nell’assemblea del 16 dicembre chi preparerà la proposta motivata per la nomina del revisore? Questo è l’unico dilemma da risolvere, a nostro avviso, negativamente.

Passiamo adesso all’altro tema dibattuto e cioè le funzioni. Anche in questo caso ci sembra di poter affermare che i dubbi siano pochi o forse non ce ne sono proprio.

Siamo di fronte a due figure, ognuna delle quali esplica una funzione all’interno della società.

L’organo di controllo è un organo sociale disciplinato dal Codice civile; in base all’articolo 2403 è tenuto a vigilare sull’osservanza delle leggi e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato e sul concreto funzionamento. Tale controllo, è effettuato tramite:

1) controlli preventivi ( ad esempio l’esame degli ordini del giorno di assemblee, consiglio di amministrazione, comitato esecutivo e così via);

2) controlli contestuali (partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione e alle assemblee e così via);

3) controlli successivi (ispezioni

e controlli).

L’attività deve estendersi al controllo delle procedure, degli assetti organizzativi, inclusi quelli introdotti con la modifica dell’articolo 2086 del Codice civile e degli strumenti della società non limitandosi a quella di mero controllo delle decisioni assunte e deve permettere di rilevare tempestivamente i segnali che possano far emergere significativi dubbi sulla capacità dell’impresa di continuare a operare nella prospettiva della continuità.

Laddove si opti per la nomina del revisore, questi effettuerà le attività di cui all’articolo 14 del Dlgs 39/10 e quindi i controlli sulla contabilità, sulla corretta rilevazione dei fatti gestionali, sui controlli introdotti con la modifica dell’articolo 2086 del Codice civile,e il rilascio della relazione. È bene ricordare che la funzione economica, giuridica e sociale della revisione non è quella di garantire l’assoluta ed incondizionata attendibilità del bilancio d’esercizio ma di tenere sufficientemente alto il livello di fiducia che ogni stakeholder ripropone nella credibilità dei valori di bilancio e in generale nell’informativa complementare.

Tale livello di fiducia è garantito dai profili di professionalità, responsabilità, etica, indipendenza richiesti in capo al revisore. Attività chiaramente individuate e a livello di normativa e a livello di prassi (si vedano i documenti del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti de degli esperti contabili).

Nicola Cavalluzzo

Valentina Martignoni

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