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Srl, lo statuto è per sempre

No alla modifica del modello standard ministeriale della srl semplificata. Alle parti è impedito di derogare allo schema tipizzato (dm giustizia 138/2012) mediante la pattuizione di un diverso contenuto. Questo con la finalità di evitare una sovrapposizione tra la srl semplificata e quella ordinaria con capitale inferiore ai 10 mila euro. Le camere di commercio possono ricevere solo atti costitutivi di srls redatti con il modello standard ministeriale. È quanto si legge nella nota del 15 gennaio 2014 prot n. 6404 del ministero dello sviluppo economico – dipartimento per l’impresa e l’internazionalizzazione. Con nota dell’8 gennaio 2014 veniva chiesto al Mise se le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili (articolo 2463 bis, 3 comma, del codice civile). E se l’inderogabilità delle clausole dello statuto standard è da riferirsi esclusivamente al minimo necessario e quindi se fosse possibile inserire ulteriori clausole in ossequio a quanto disposto dall’ultimo comma dell’articolo 2463 bis del codice civile («Salvo quanto previsto dal presente articolo si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili»). I tecnici di prassi nel rispondere negativamente alla possibilità di deroga il modello di statuto tipizzato della srl semplificata partono dall’esame del decreto legge n. 76 del 2013. Ricordano infatti che tale dettato normativo non ha inciso solo sulla srl semplificata ma anche su quella a capitale ridotto (prevedendo l’abrogazione) e infine su quella ordinaria. Quest’ultima può avere ora in fase di costituzione un capitale inferiore a 10 mila euro. Sembra evidente, sottolineano i dirigenti Mise, che il nuovo 3 comma dell’articolo 2463 bis del codice civile, mira, seppure con una formula ambigua, a evidenziare che il modello standard dell’atto costitutivo/statuto della srl semplificata non può essere oggetto di modifiche (salvo quelle indispensabili per renderlo coerente con la legge notarile). Questo con la finalità di evitare una sovrapposizione tra la srl semplificata e quella ordinaria con capitale inferiore ai 10 mila euro. Anche nel regime previgente il dl n. 76/2013 non si è mai posto in dubbio che le clausole del modello standard dell’atto costitutivo/statuto della srl semplificata fossero inderogabili. Se pertanto il legislatore è nuovamente intervenuto sul punto, non è stato certo per ribadire ciò che era già in precedenza pacifico ma, secondo ogni evidenza, per dirimere una questione interpretativa che aveva visto dall’inizio i commentatori divisi tra loro (quella, appunto circa la possibilità o meno di integrare il modello standard con clausole aggiuntive).
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