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Srl, le nuove regole sui collegi applicate pure ai sindaci unici

Semplificazioni per i sindaci, dalle norme di comportamento definitive. Essi non saranno tenuti a evidenziare nella relazione annuale al bilancio i loro requisiti di indipendenza. Nei casi di trasformazione non saranno tenuti a redigere apposita relazione infrannuale né a esprimersi sul bilancio iniziale di liquidazione. Il rapporto col revisore esterno sarà orientato a uno scambio di informazioni più che a una acquisizione delle informazioni stesse.

Sono alcune delle principali modifiche apportate alle «Norme di comportamento del collegio sindacale» relative alle società non quotate, rispetto alla versione in bozza editata lo scorso 5 marzo e messa in consultazione (si vedano ItaliaOggi del 6 e 9 marzo). Le norme di comportamento del Cndcec insieme a quelle redatte per i sindaci delle società quotate saranno vigenti dal prossimo 30 settembre.

Sindaco unico. Le nuove norme di comportamento evidenziano che anche il sindaco unico di srl debba attenersi alle regole in commento, relative all’organo collegiale, laddove compatibili con la propria situazione di «single» (per esempio, non applicabile sarà l’accertamento della situazione di «dipendenza» di altro componente il collegio di cui alla norma 1.4). Viene peraltro ricordato che secondo il parere ministeriale, il sindaco unico non può essere nominato se l’atto costitutivo prevede la presenza di un organo collegiale (dacché, in questi casi, la necessità, per nominare l’organo monocratico, di modificare l’atto costitutivo presso un notaio). Nonostante la mancata previsione legislativa, viene altresì ritenuto ammissibile che lo statuto contempli la nomina del supplente.

In merito alla qualificazione del sindaco unico le norme distinguono la situazione in cui lo stesso sia delegato alla funzione di revisione contabile, nel qual caso il sindaco dovrà essere scelto fra gli iscritti al registro dei revisori, dalla situazione in cui lo stesso sia affiancato da un revisore esterno (persona fisica o giuridica), situazione in cui il sindaco potrà essere scelto fra i professionisti di aree contabili e legali.

Indipendenza dei sindaci. Nella norma 1.4 si elencano tutti i rischi alla indipendenza dei sindaci che vanno da quelli dell’autoriesame, a quelli del patrocinio a favore della stessa società, dalla eccessiva familiarità a quelli di intimidazione. Una particolare attenzione, a riguardo, viene dedicata ai rischi di interesse finanziario (tipico esempio quello del sindaco associato di studio del consulente della società). A riguardo la norma entra nel merito del rapporto patrimoniale che può determinare una «dipendenza finanziaria» per il sindaco, comparando da un lato i compensi percepiti dal sindaco dalla stessa società (o dallo stesso gruppo) rispetto a quelli dallo stesso complessivamente fatturati e, dall’altro, rapportando compensi percepiti quale sindaco a quelli percepiti complessivamente (anche attraverso l’associazione professionale) dalla medesima società o a società appartenenti allo stesso gruppo. L’indipendenza crescerà in relazione sia alla minore incidenza dei compensi percepiti dalla società rispetto ai compensi professionali complessivi del sindaco, sia in relazione all’incidenza dei compensi del sindaco rispetto a quelli percepiti dallo stesso per consulenze prestate dai suoi associati di studio. Tale norma appare estremamente rilevante in relazione alla recente decisione della Cassazione (Cass. 8/5/2015 n. 9392, si veda ItaliaOggi Sette del 31 agosto) che ha reputato condivisibile la decisione di merito secondo la quale, ai fini della valutazione dell’indipendenza, si potevano prendere a riferimento le regole stabilite dalle professioni economiche. Se tale filone giurisprudenziale andrà a consolidarsi le norme di comportamento potrebbero divenire in nuovo riferimento per la valutazione dell’indipendenza economico/finanziaria dei sindaci. Va peraltro segnalato che non è più richiesto, nella relazione annuale all’assemblea, che i sindaci evidenzino ogni anno, in apposito paragrafo, il rispetto dei requisiti di indipendenza.

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