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Srl, clausola spoils system

È valida la clausola compromissoria prevista nello statuto sociale per la revoca per giusta causa dall’incarico di amministratore di srl. Anche gli amministratori della società devono ritenersi vincolati all’osservanza dello statuto in ogni sua parte, nel momento in cui accettano la carica, compresa l’opzione arbitrale di risoluzione delle controversie, pur quando si tratti di revocare il loro l’incarico per giusta causa. Oggi, l’arbitrato societario è certamente ammissibile anche per le impugnative delle delibere assembleari, decise dagli arbitri secondo diritto, non costituisce più una mera alternativa privata di componimento di interessi e diritti bensì un sistema processuale alternativo di definizione delle liti endosocietarie. Questo è l’importante principio giuridico espresso dal Tribunale di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, con la sentenza del 22 luglio 2013 , Rg 14690/2012. Il caso concreto: l’amministratore di una srl chiedeva l’annullamento o la dichiarazione di nullità e comunque inefficace la deliberazione assunta dalla società avente ad oggetto la revoca dalla carica di consigliere di amministrazione per giusta causa, nonché la conseguente condanna della società a risarcire il danno così arrecatogli. A tale domanda la società ha preliminarmente opposto la competenza arbitrale prevista dalla clausola compromissoria di cui all’art. 27 dello statuto sociale, tale per cui «tutte le controversie sorte tra i soci oppure tra i soci e la società, gli amministratori i liquidatori o sindaci, aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sono risolte da un collegio arbitrale composto di tre membri nominato dal presidente dell’ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili nel cui ambito ha sede la società, entro trenta giorni dalla richiesta avanzata in forma scritta dalla parte più diligente».

I giudici del tribunale meneghino nel rigettare il ricorso dell’amministratore di srl sostengono che l’arbitrato societario, oggi è certamente ammissibile anche per le impugnative dei deliberati assembleari non costituisce più una mera alternativa «privata» di componimento di interessi e diritti bensì «un sistema processuale alternativo di definizione delle liti» endosocietarie imperniato a pena di nullità ex art. 34 dlgs n. 5/2003 sulla nomina dell’arbitro ad opera non delle parti ma di un soggetto estraneo alla società.

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