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Srl, cessione quote da regolare

Il Consiglio dei ministri lo scorso 20 febbraio ha approvato un disegno di legge con l’obiettivo di stimolare la crescita economica frenata dalla scarsa (secondo loro) concorrenza nel settore servizi attraverso alcune liberalizzazioni. Tra questi provvedimenti vi è la disposizione in merito al trasferimento delle quote di Srl e della costituzione di vincoli su di esse che fino ad oggi erano riservate a notai e commercialisti. Infatti la legge 133/2008 all’art. 26, comma 1-bis, aveva introdotto una novità in tema di trasferimento della proprietà per atto tra vivi delle partecipazioni di società a responsabilità limitata, aggiungendo un ulteriore comma all’art. 2.470 Codice civile che prevedeva che le parti contraenti, in alternativa alla redazione della scrittura privata autenticata dal notaio, potevano decidere di sottoscrivere con le loro firme digitali il contratto di trasferimento delle partecipazioni di Srl. L’atto di cessione quote, quindi, poteva essere sottoscritto con firma digitale e depositato presso l’ufficio del registro delle imprese da un intermediario abilitato ai sensi dell’art. 31, comma 2-quater della legge 340/2000 che disponeva che «il deposito dei bilanci e degli altri documenti di cui all’articolo 2.435 del Codice civile può essere effettuato mediante trasmissione telematica o su supporto informatico degli stessi, da parte degli iscritti negli albi dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali, muniti della firma digitale e allo scopo incaricati dai legali rappresentanti della società». Già allora questa novità creò polemiche da parte dei notai che vedevano ampliata ad altri professionisti la redazione di atti di cessione di partecipazioni di Srl che fino ad allora era stata un’esclusiva dei notai.

Quella del 2008, alla luce del periodo ormai trascorso, si può oggi ben considerare una liberalizzazione e una semplificazione per il contribuente e una diminuzione dei costi (proprio creando concorrenza) mantenendo il medesimo standard di sicurezza e di qualità nella prestazione.

Appunto fino ad oggi. Perché da oggi il trasferimento di partecipazioni di Srl potrà essere effettuato con l’ausilio di intermediari quali: associazioni datoriali e sindacali, agenzie d’affari e di disbrigo pratiche, purché abilitati presso la Camera di commercio. Ancora una volta assistiamo al varo di provvedimenti fatti in maniera superficiale, senza pensare alle conseguenze (negative) che, soggetti senza le necessarie conoscenze professionali in tema di diritto societario e normativa antiriciclaggio, possono generare.

L’Unione giovani commercialisti ed esperti contabili si chiede come si possa affidare la cessione di partecipazioni di Srl anche a soggetti intermediari che non hanno alcuna conoscenza della normativa civilistica e del diritto societario. Che capacità hanno tali soggetti di leggere e valutare come è regolato il trasferimento di partecipazioni all’interno dello statuto sociale? Per non parlare del diritto di prelazione, delle clausole di gradimento e dei poteri di chi sottoscrive l’atto di trasferimento, se persona giuridica? Inoltre, sono in grado di adempiere alla normativa antiriciclaggio?

Se, come è ovvio, la risposta è no, si rischia, con l’intento di perseguire l’illusorio e pretestuoso obiettivo «liberalizzazioni», di fornire agli utenti finali un servizio di scarsa qualità con possibili gravi conseguenze a carico degli stessi. Ad avviso dell’Unione giovani commercialisti la presente modifica normativa invece di produrre l’auspicato beneficio economico agli utenti finali, porterà molto più probabilmente a carico di questi, l’assunzione di ulteriori oneri legali come conseguenza degli eventuali errori commessi da soggetti professionalmente inadeguati.

Vista infine l’esiguità media riscontrata nell’applicazione dei compensi in tali operazioni, così come effettivamente percepiti dal professionista, ovvero al netto di spese di registro e camerali (per le quali spesso il professionista anticipa per conto del cliente), l’unico beneficio realmente tangibile finalizzato alla più agevole circolazione delle quote di Srl, vero obiettivo della liberalizzazione, si identificherebbe nella riduzione degli oneri di registrazione, soprattutto per le Srl con capitale sociale pari al minimo di legge. Proprio in merito a quest’ultimo punto giova ricordare che con decorrenza 1/01/2014 è addirittura aumentata l’imposta di registro fissa che viene applicata a ogni singolo atto di trasferimento di quote (passando da 168,00 a 200,00 euro) e l’auspicata, nonché dibattuta, riduzione degli oneri camerali non si è ancora vista. Purtroppo sempre più spesso, e questo caso è emblematico, i disegni di legge abbinati a slogan politicamente risonanti come «Lotta alle lobby» risultano poi privi della sostanza proclamata.

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