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Srl a 1 euro in partenza e arrivo

Ammesso, per le srl, arrivare a 1 euro di capitale attraverso la riduzione per perdite. Al di là della dizione letterale dell’art. 2482-ter c.c.., a seguito della miniriforma delle srl, di cui alla legge 9 agosto 2013 n. 99, è da ritenersi che ora il capitale minimo con cui ogni srl può operare sia pari a un euro, anche se la società sia stata originariamente costituita con 10 mila euro o più di capitale conferito. È quanto si desume sulla base delle nuove disposizioni del codice civile.

La tesi per la limitazione ai 10 mila euro. Secondo una prima interpretazione si potrebbe ritenere che per le srl di vecchio conio, il capitale minimo ammissibile, sia attraverso la riduzione facoltativa che obbligatoria dello stesso, non consenta alla società di scendere al di sotto dei 10 mila euro.

A suffragio della stessa, due potrebbero essere motivazioni di supporto. La prima consiste nel fatto che l’art. 2482-ter c.c., in tema di «Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale», continua a prevedere come «dead line» ai fini degli obblighi di riduzione e contemporaneo aumento o trasformazione della società, il limite dei 10 mila euro (art. 2463 c.c., secondo comma, n.4).

La seconda sarebbe che, potendo la società originale avere apportato nel capitale solo beni in natura o crediti, potrebbe mancare nella srl a capitale ridotto quel versamento monetario espressamente richiesto dal novellato art. 2463 c.c. a ormai tutte le srl che nascono con capitale inferiore ai 10 mila euro.

Inoltre si è ritenuto che le novellate società a capitale ridotto siano da vedersi esclusivamente quali «società di partenza» (vere e proprie starter) e non, quindi come «società di approdo».

La tesi in merito al capitale minimo pari a 1 euro anche in fase post costitutiva. Le posizioni dianzi evidenziate non appaiono condivisibili.

In merito alla prima circostanza, per esempio, se l’art. 2482-ter c.c. in ambito di obblighi di ricapitalizzazione fa riferimento ai 10 mila euro, l’art. 2484, al punto 4, impone lo scioglimento solo se la riduzione del capitale porti lo stesso «al di sotto del minimo legale», che per le srl (e su questo non paiono potersi sollevare soverchi dubbi), oggi è pari a un euro. Ne deriva che, probabilmente dovrà concludersi per un mancato coordinamento fra le disposizioni dell’art. 2482-ter c.c. e le nuove norme tratteggiate dall’art. 2463 c.c..

La seconda obiezione potrebbe essere, poi, superata evidenziando che la regola del versamento obbligatorio in denaro si renda cogente solo in fase costitutiva della società quale modalità semplificata per la costituzione societaria e, quindi, non si renda necessaria in una fase di «approdo». Nessun dubbio, invece, che nella srl a capitale ridotto, derivante da una «srl ordinaria», si applichino le norme in tema di liberazione integrale del capitale e, soprattutto, gli obblighi propri di ricapitalizzazione rafforzata di cui al novellato art. 2463, comma 5 c.c.

Nessuna disposizione normativa, infine, vieta che una srl ordinaria possa «involvere» in una srl a capitale ridotto». In altri termini, in alcun modo le nuove disposizioni negano, nel mondo delle srl, la possibilità di una «modificazione» regressiva della struttura societaria, modificazione, peraltro, che parrebbe in linea con la conservazione del tipo sociale, scopo senz’altro più nobile rispetto a una sua «disgregazione», che si produrrebbe a seguito di una interpretazione rigida della invalicabilità, «durante societate» del limite minimo di capitale dei 10 mila euro.

Conclusioni. In definitiva, ragioni logico-sistematiche inducono a far ritenere che le nuove srl a un euro non siano soltanto da considerarsi società di partenza, ma anche società di approdo.

Depongono in tale direzione sia il fatto che, a differenza che in altre legislazioni europee, la società a capitale ridotto (come per esempio avviene in Belgio) non «deve» necessariamente trasformarsi in srl ordinaria dopo un determinato periodo di tempo (qualificando di fatto le nuove srl.cr quali società starter), sia il fatto che nessuna norma a oggi vigente (come per esempio, invece, avviene in Germania per le srl ordinarie) precluda espressamente l’approdo di srl ordinarie in srl a capitale inferiore ai 10 mila euro.

Ovviamente, nella «discesa», le ex srl ordinarie dovranno rispettare i dettami degli art. 2482 c.c. nei casi di riduzione facoltativa del capitale o quelle degli artt. 2482-bis e ter nel caso di riduzione per perdite. Mentre allorquando il patrimonio netto sia al di sotto dei 10 mila euro, la società dovrà accantonare a riserva non il 5% ma il 20% dei propri utili.

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