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Società uninominali per gli Albi

di Luca De Stefani

Da gennaio, il singolo professionista potrà scegliere di esercitare la propria attività anche attraverso una Srl o Spa uninominale, chiudendo la partita Iva personale e limitando, al capitale sociale versato, la responsabilità relativa ai danni, derivanti da errori, effettuati dalla struttura, nello svolgere le attività non riservate.

Come prevede la legge di stabilità (183/2011, all'articolo 10 comma 3), per esercitare l'attività regolamentata dall'Ordine, infatti, si può scegliere di utilizzare uno qualunque dei modelli societari «regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile», tra i quali vi sono anche le srl e le spa unipersonali o uninominali, introdotte nel 1993 a recepimento della direttiva Cee 89/667 per facilitare la creazione o la prosecuzione di piccole o medie imprese con un unico titolare.

L'atto costitutivo della società tra professionisti deve prevedere «l'esercizio in via esclusiva dell'attività professionale da parte dei soci», quindi, il socio unico deve per forza essere iscritto a un Ordine ed essere un cittadino comunitario abilitato. L'organo amministrativo, invece, può essere composto, anche completamente, da non professionisti o da non soci.

La nuova società professionale deve, poi, stabilire i criteri e le modalità perchè l'esecuzione dell'incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci abilitati, con designazione del professionista effettuata per iscritto dal cliente e, in mancanza di questo, con comunicazione scritta all'utente del professionista prescelto.

Questa assegnazione dell'incarico ad uno specifico professionista dovrà riguardare solo le attività riservate, come ad esempio la sottoscrizione di atti giudiziari (civile, penali, tributari), di perizie, di progetti, di atti medici, di relazioni asseverate ovvero il rilascio del visto di conformità nelle dichiarazioni Iva. Solo per le attività riservate, il professionista incaricato è personalmente responsabile verso il cliente, secondo le norme deontologiche e gli articoli 2229 e seguenti del Codice civile. Quindi, «deve eseguire personalmente l'incarico assunto» (articolo 2232) e rispondere dei danni in caso di dolo (errore professionale voluto) e colpa (imprudenza, negligenza, imperizia). Se «la prestazione implica la soluzione di problemi tecnici di speciale difficoltà, il prestatore d'opera non risponde dei danni, se non in caso di dolo o di colpa grave» (articolo 2236).

Potranno essere svolte dai dipendenti della società o dai professionisti non designati, invece, le attività non riservate, come la tenuta della contabilità, l'elaborazione delle dichiarazioni dei redditi o dei bilanci, la predisposizione di lettere di sollecito di pagamenti o il deposito di un ricorso tributario in Commissione (Cassazione 24 ottobre 2008, n. 25735). Per queste, la società di capitali risponderà dei danni, ma comunque nei limiti del capitale sociale (si veda Il Sole 24 Ore del 18 novembre 2011).

Sulla fallibilità della Srl o Spa unipersonale, nel silenzio della legge, dovrà essere chiarito se prevale la natura oggettivamente commerciale della forma societaria o quella intrinsecamente non commerciale dell'attività professionale (si veda «Il Sole 24 Ore» del 14 novembre 2011).

In generale, negli «atti e nella corrispondenza delle società per azioni ed a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio» (articolo 2250, comma 4 del Codice civile). L'indicazione che la compagine sociale è costituita da un unico socio deve essere riportata negli atti e nella corrispondenza anche delle società tra professionali unipersonali, la cui denominazione sociale «deve contenere l'indicazione di società tra professionisti».

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