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Società a responsabilità limitata costituite anche solo online

Procedura online per la costituzione di srl in alternativa alla metodologia standard attuale. La direttiva Ue 2019/1151 del 20 giugno scorso, pubblicata sulla Gazzetta Ue l’11 luglio, impone agli Stati di aggiornare, entro il 1° agosto 2021, i meccanismi di costituzione delle società.

Costituzione on line e deroghe

Il principio generale è il doppio binario per la costituzione della società. Alla tradizionale procedura, che vede l’intervento del notaio nella fase di redazione dell’atto costitutivo, dovrà affiancarsi la possibilità di utilizzare la procedura online. L’articolo 13 quater, comma 2, della direttiva prevede che la stessa «non pregiudica le procedure e i requisiti stabiliti dal diritto nazionale, compresi quelli relativi alle procedure giuridiche per la redazione degli atti costitutivi, purché siano possibili la costituzione online di una società (…)». Secondo l’articolo 13 octies «gli Stati membri provvedono affinché la costituzione online delle società possa essere completamente svolta (…) senza che i richiedenti debbano comparire dinanzi a un’autorità o a qualsiasi persona o organismo incaricato a norma del diritto nazionale (…) compresa la redazione dell’atto costitutivo di una società».

Tale procedura può essere derogata solo nel caso di specifici motivi di pubblico interesse previsti dalle due disposizioni. L’articolo 13 ter, paragrafo 4, dispone che «ove sia giustificato da motivi di interesse pubblico per impedire l’usurpazione o l’alterazione di identità, gli Stati membri possono adottare misure che potrebbero richiedere una presenza fisica ai fini della verifica dell’identità del richiedente dinanzi a un’autorità o a qualsiasi persona od organismo incaricati (…). Gli Stati membri provvedono affinché la presenza fisica del richiedente possa essere richiesta solo se vi sono motivi di sospettare una falsificazione dell’identità, e garantiscono che qualsiasi altra fase della procedura possa essere completata online».

L’articolo 13 octies, comma 8, prevede che «ove giustificato da motivi di interesse pubblico a garantire il rispetto delle norme sulla capacità giuridica e sull’autorità dei richiedenti di rappresentare una società, qualsiasi autorità o qualsiasi persona od organismo incaricato (…) può chiedere la presenza fisica del richiedente (…). Gli Stati membri garantiscono che tutte le altre fasi della procedura possano essere comunque completate online».

Modelli standard e applicazione

L’articolo 13 nonies prevede per le società di cui all’allegato II bis (per l’Italia si tratta delle srl anche in forma semplificata) l’obbligo di mettere a disposizione dei modelli standard scaricabili dai portali che gestiscono lo sportello digitale unico. Oltre a tale obbligo vi è la facoltà di mettere a disposizione modelli standard anche per altri tipi di società (sarebbe piuttosto illogico consentire ad esempio l’utilizzo di procedure online per le società di capitali mentre escluderlo per le società di persone dove spesso sono maggiormente sentite nella pratica quotidiana presso gli sportelli camerali le esigenze di semplificazione).

Identificazione elettronica

Le procedure online dovranno essere effettuate tramite gli strumenti elettronici compatibili o aventi le stesse caratteristiche di quelli previsti dal regolamento Eidas (regolamento 910/2014). Per l’Italia sono compatibili la tradizionale firma digitale ma dovrebbero poter essere utilizzati anche i nuovi strumenti come SPID e la Carta di identità elettronica.

Pagamenti on line

Le procedure online potranno essere non utilizzabili in caso di conferimenti in natura (articolo 13 octies, comma 4 lettera d) mentre per i pagamenti in danaro (comma 6) saranno possibili con pagamento online tramite un conto corrente di una banca operante nell’Unione europea.

 

Maurizio Pirazzini

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