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Società, capitale imbrigliato

di Giovanni Negri

Società tra professionisti sulla rampa di lancio. Un emendamento del Governo al decreto legge sulle liberalizzazioni, approvato ieri in tarda serata dalla commissione Industria del Senato, ne precisa meglio i connotati nella speranza di destinare un flusso di risorse aggiuntive agli studi in un periodo di crisi economica e profonda e di modernizzarne strutture e modalità di azione (si veda «Il Sole 24 Ore» di domenica 26 febbraio). Questo mentre si sarebbe protratto anche durante la notte il confronto sulle tariffe. In questo caso l'ipotesi sul tappeto era quella di una proroga per quattro mesi della validità delle tariffe per i compensi che devono essere liquidati dal giudice.
In materia societaria si interviene, dunque, partendo dalla conservazione del primato dei soci professionisti, primato che non può essere agganciato a una maggioranza risicata, ma a un margine di almeno due terzi da far valere in occasione di delibere o decisioni. Un margine che vale sia per le teste, il numero dei professionisti deve prevalere di almeno due terzi su quelli che non lo sono, sia in termini di partecipazione al capitale sociale, per il quale vale la medesima percentuale (33%) quanto ai valori apportati dai soci che non sono professionisti. Il segreto professionale vale per tutti i soci.
Si tratta poi di misure a elevato tasso di obbligatorietà, visto che il venir meno della condizione di prevalenza dei soci professionisti al momento delle decisioni rappresenta una causa di scioglimento della società. Il Consiglio dell'ordine o collegio professionale presso il quale è iscritta la società stessa dovrà provvedere alla sua cancellazione dall'albo. Con un'unica eccezione che ne permetterà la sopravvivenza: il ristabilimento delle proporzioni di prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi.
Quanto al numero dei soci non se ne prevede un minimo, fatto salvo il caso della forma cooperativa per la quale ne serviranno almeno tre. Inoltre, nell'atto costitutivo dovrà essere esplicitamente prevista la stipula di una polizza di assicurazione per la copertura dei rischi che derivano dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell'esercizio del l'attività professionale. Ultima modifica significativa, la migliore formulazione della disposizione sulla salvezza degli attuali modelli societari e delle associazioni professionali.
Da vedere se le precauzioni adottate nell'introduzione della partecipazione dei soci di capitale potranno essere accolte con favore dai professionisti. La proposta messa a punto non sembra essere così distante dalle richieste di alcune categorie, come i dottori commercialisti. Sulle barricate, in particolare, però ci sono soprattutto gli avvocati che, più volte, hanno fatto notare l'anomalia della normativa italiana rispetto a quanto avviene negli altri Paesi europei (si veda anche nel dettaglio il confronto pubblicato a fianco). Inoltre, sempre l'avvocatura ha messo l'accento sulla necessità di un vincolo stringente in termini di trasparenza degli assetti proprietari, di riservatezza dei fascicoli trattati, di autonomia delle decisioni del professionista. Tutti aspetti che rivestono un'importanza particolare quando è in questione l'esercizio di un diritto costituzionalmente garantito come quello di difesa.
Tutto da valutare se le cautele previste, dall'altra parte, non potranno scoraggiare l'ingresso di quei soci non professionisti che la legge stessa abilita alla partecipazione alla società per esclusive finalità di investimento e quindi aspettative sul ritorno economico del proprio impegno.
In ogni caso, restano in piedi le misure introdotte dalla legge di stabilità, tra le quali quelle sull'esecuzione dell'incarico conferito alla società dal cliente solo da quei soci in possesso dei requisiti per l'esercizio della prestazione professionale. Inoltre, la società tra professionisti (che deve sempre apparire nella denominazione sociale) può essere costituita anche per l'esercizio di più attività professionali e sia i soci professionisti sia la società sono tenuti al rispetto del regime disciplinare stabilito per la categoria professionale di riferimento.

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