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Soci di capitali in più Stp

Il divieto di partecipare a più di una società fra professionisti vale solo per i soci professionisti, ma non per i soci di capitale. È questo l’orientamento del ministero della Giustizia, che ha messo a punto lo schema di regolamento attuativo delle Stp (previsto dalle norme istitutive contenute nella legge di stabilità 2012): il tassello mancante per far partire, materialmente, la costituzione delle società tra professionisti. La bozza di provvedimento, composto da 15 articoli, è ora all’esame del ministero dello Sviluppo economico, che deve condividerne i contenuti – come stabilisce la legge – e sarà inviato a breve al Consiglio di Stato. Dopo la firma dei ministri e la registrazione alla Corte dei conti, il regolamento potrebbe essere pubblicato in «Gazzetta Ufficiale» entro giugno.
Il nodo incompatibilit�
Secondo la disciplina di riferimento, «la partecipazione a una società è incompatibile con la partecipazione ad altra società tra professionisti» (articolo 10, comma 6, della legge 183/2011). La bozza di regolamento la interpreta come un vincolo valido per i professionisti ma non per gli altri potenziali investitori delle Stp. Questo – spiegano da via Arenula – per non creare una restrizione alla circolazione del capitale e per non limitare all’origine la stessa possibilità di costituire società tra professionisti. Tradotto in pratica, l’incompatibilità estesa ai soci di capitale, significherebbe che una banca può investire solo in una società tra professionisti, e non in una pluralità di Stp.
La limitazione, invece, varrebbe per i professionisti per evitare che un socio di due diverse Stp si possa, poi, eventualmente trovare a rappresentare due interessi di natura contrapposta.
In base allo schema di regolamento, l’iscrizione della società al Registro imprese garantirà la pubblicità necessaria per consentire che, all’atto della costituzione di una Stp, il notaio possa sapere se un professionista sia iscritto o meno a un’altra società. Per l’iscrizione al Registro imprese dovrebbe essere usata la sezione ad hoc costituita in base al Dlgs 96/2001 per le società tra avvocati.
Incarichi e iscrizione
Se il “cuore” del regolamento è dedicata all’incompatibilità, la parte iniziale, dopo le disposizioni generali sull’ambito di applicazione, è dedicata al conferimento e all’esecuzione dell’incarico professionale: la prestazione intellettuale deve essere eseguita solo dai soci iscritti agli Ordini.
La società deve informare correttamente il cliente sulla compagine sociale e sui professionisti che ne fanno parte. La scelta del professionista a cui assegnare l’incarico spetta dunque al cliente. Altrimenti, la società comunica la sua scelta al cliente, che resta libero di valutarla. La parte finale del regolamento è dedicata invece all’iscrizione agli Ordini delle società tra professionisti e al possibile diniego. Ciascun Ordine professionale dovrà costituire una sezione speciale per le Stp.
Fisco e previdenza
Formalmente, la costituzione di società fra professionisti diventerà possibile solo dopo il regolamento. Ci sono punti, però, che il provvedimento attuativo molto probabilmente non sarà in grado di risolvere e che richiederebbero, invece, una precisazione da parte di una legge. I due problemi maggiori sono il prelievo fiscale e contributivo (si veda anche l’intervento a lato). Il primo scoglio potrebbe essere superato con l’approvazione della delega fiscale e l’arrivo dell’Iri: l’imposta unica sui redditi di lavoro autonomo. Sui contributi, l’unica via d’uscita al momento sembra quella di dover scoroporare volta per volta in fattura le prestazioni effettuate da ogni professionista.

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