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Sindaci Srl, Ordini allineati

di Angelo Busani

Sindaco collegiale nella Srl, se la società ha ricavi o patrimonio netto pari o superiori a un milione di euro: è quanto ritiene anche il Consiglio nazionale del Notariato nello «Studio d'impresa» n. 250-2011/I approvato il 16 dicembre 2011. Come dire: i notai di nuovo "in adesione" alle tesi dei commercialisti, dopo che già il Consiglio notarile di Milano, nella sua massima n. 123 del 6 dicembre 2011, aveva enunciato il medesimo principio. Dopo l'interpretazione del nuovo articolo 2477 del Codice civile, come emendato dalla legge 183/2011, operata dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti nella "nota interpretativa", ora il quadro dell'interpretazione dei professionisti è delineato:
nella Srl, quando è obbligatoria la nomina dell'organo sindacale, si nomina un sindaco unico se la società ha ricavi o patrimonio netto inferiori a un milione di euro;
– nella Srl con organo sindacale obbligatorio, se la società ha ricavi o patrimonio netto inferiori a un milione di euro si nomina il collegio sindacale se in tal senso dispone lo statuto sociale;
– lo statuto si impone al sindaco unico anche se vi siano clausole sul voto di lista oppure recanti attribuzione a uno o più soci di «particolari diritti» di nomina dei componenti dell'organo di controllo;
– nella Srl che è obbligata alla nomina dell'organo sindacale e che non abbia previsioni statutarie circa la composizione collegiale dell'organo di controllo, si deve nominare il sindaco unico;
– qualora i ricavi o il patrimonio netto superino un milione di euro, è obbligatorio nella Srl l'organo collegiale, così come nella Spa;
– nella Spa c'è la facoltà di prevedere nello statuto il sindaco unico qualora i ricavi o il patrimonio netto siano inferiori a un milione di euro.
Il ragionamento notarile si fonda su due capisaldi: da un lato, si sottolinea che la nuova normativa discende dall'intento del legislatore di semplificare gli oneri per le imprese, ciò che non vieterebbe alle singole società di dotarsi facoltativamente di strutture più complesse rispetto a quelle "basiche", previste per legge.
D'altro lato, si definisce come un «enorme varco» quello che si determinerebbe se, a parità di requisiti dimensionali, la Srl avesse un solo sindaco quando invece la Spa deve necessariamente averne tre.
Quanto ai collegi sindacali in carica, oggi non c'è più bisogno di interpretazioni: sul punto è intervenuto, alla fine della scorsa settimana, il decreto legge in materia di giustizia civile, con il quale è stato disposto, tra l'altro, che «nelle società a responsabilità limitata, i collegi sindacali nominati entro il 31 dicembre 2011 rimangono in carica fino alla scadenza naturale del mandato deliberata dall'assemblea che li ha nominati». Come dire: non era poi così infondata la tesi della decadenza degli organi collegiali, a causa del venir meno del presupposto normativo, e cioè a seguito dell'introduzione dell'organo sindacale monocratico. Il decreto, inoltre, fornisce altri spunti di non poco conto quando sostituisce con la parola «sindaco» le parole «collegio sindacale» nelle seguenti norme:
– quella secondo cui l'organismo di vigilanza della legge 231 è impersonato dall'organo sindacale (articolo 6, comma 4-bis, decreto legislativo 231/2001), qualunque composizione esso abbia, e quindi anche quella monocratica;
– quella secondo cui le Srl prive di "sindaco" redigono il bilancio in forma "semplificata" (articolo 14, comma 9, legge 183/2011).
Erano, queste, due norme che suffragavano testualmente la permanenza dell'organo sindacale collegiale nella Srl anche nel vigore del nuovo articolo 2477 del Codice civile (sulle quali gli interpreti hanno indubbiamente puntato molto). Avrà un significato che il legislatore abbia voluto togliere di mezzo questi appligli testuali?

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