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Sindaci e revisori senza segreti

Il revisore o i sindaci revisori uscenti devono fornire tutte le informazioni che consentano al subentrante di svolgere, diligentemente, il nuovo incarico di revisione. In virtù di ciò, previa manleva della società, il revisore uscente dovrà consentire al subentrante anche la lettura delle proprie carte di lavoro. La doppia funzione, per il collegio sindacale nella vigilanza ex art. 2403 c.c. e nella revisione legale dei conti, crea una serie di sinergie che agevolano l’efficienza e l’efficacia dei controlli in quasi tutte le fasi in cui essi sono esplicati. Sono alcune posizioni assunte dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili (Cndcec) nel nuovo documento «Linee guida per il Sindaco Revisore», che integrano e aggiornano «Le linee guida per l’organizzazione del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti» emanate nel febbraio 2012. «L’esercizio congiunto da parte del collegio sindacale delle funzioni di vigilanza e di revisione legale», afferma Gerardo Longobardi, presidente Cndcec, «comporta lo sviluppo di significative sinergie. Tale situazione di potenziale vantaggio permette al collegio sindacale di migliorare l’efficacia e l’efficienza dei controlli a patto che si mantenga il corretto riferimento ai diversi sistemi di regole pertinenti alle due funzioni». «Queste Linee guida», fanno eco Raffaele Marcello e Andrea Foschi, consiglieri nazionali delegati ai principi contabili, di revisione e sistema dei controlli, «rispondono alle esigenze di aggiornamento dei precedenti lavori del Consiglio nazionale sulla materia, sorte in considerazione delle rilevanti modifiche ed evoluzioni, di matrice nazionale e internazionale, che hanno subito e continuano a subire sia la normativa in tema di revisione legale, sia la regolamentazione sul funzionamento del collegio sindacale». La riscrittura del documento è infatti determinata dall’adozione dei principi di revisione internazionali (Isa Italia) operativi dal 2015, nonché dalla pubblicazione nel settembre 2015, delle nuove norme di comportamento del collegio sindacale per le società non quotate. Le nuove linee guida sono applicabili anche al sindaco unico. Esse tengono altresì conto del dlgs 17 luglio 2016, n. 135 sulla revisione legale dei conti, in G.U. n. 169/2016 (si veda ItaliaOggi Sette in edicola questa settimana).

Attività preliminari all’accettazione dell’incarico. Rispetto alle linee guida del 2012, nel nuovo documento si distinguono le attività preliminari individuali prima dell’accettazione dell’incarico rispetto a quelle collegiali. Prima di accettare l’incarico al singolo sindaco viene richiesto di considerare riguardo agli altri candidati revisori: la reputazione, la comune visione dell’incarico, la disponibilità di applicare le norme di comportamento del collegio sindacale, l’intenzione di svolgere la revisione legale sulla base dei principi di revisione, l’effettiva disponibilità di tempo e l’impegno a svolgere l’incarico. A ogni componente il collegio è poi richiesto di considerare la propria competenza e la propria indipendenza e dei propri collaboratori rispetto alla società che conferisce l’incarico. Collegialmente, di contro, i candidati sindaci sono tenuti a valutare i rischi connessi all’incarico e a raccogliere una serie di informazioni sulla società, analizzando altresì le risorse necessarie all’assolvimento dell’incarico, i tempi necessari allo svolgimento dello stesso e la circostanza che i corrispettivi risultino equi rispetto all’incarico da assolvere. Sulla base di quanto sopra i candidati sindaci predisporranno, di comune accordo, una proposta di incarico unitaria, pertinente sia le funzioni di vigilanza sia di revisione legale da recapitare alla società (un fac-simile è costituito dall’allegato n. 4 al documento).

Sinergie. Nel nuovo documento si evidenzia come l’assolvimento simultaneo di entrambe le funzioni (vigilanza e controllo legale) metta il collegio sindacale nella condizione di sviluppare importanti sinergie fra le stesse massimizzando l’efficacia e l’efficienza del controllo societario. La principale sinergia fra le due funzioni può svilupparsi intorno al tema del controllo interno, oggetto centrale della vigilanza sindacale e punto chiave nella valutazione del rischio, all’interno del processo di revisione. Tali sinergie possono riscontrarsi in tutte le fasi dei controlli, dall’accettazione dell’incarico, all’organizzazione del controllo societario, dai rapporti con gli organi di controllo uscenti, alla documentazione del lavoro, dallo svolgimento del controllo societario in situazioni di crisi a quello degli eventi successivi alla chiusura dell’esercizio.

I rapporti fra revisore entrante e uscente. Le indicazioni fornite dal Cndcec si pongono in sintonia sia con l’art. 9 del nuovo decreto n. 135/2016, sia con la norma di comportamento 1.7 (passaggio di consegne), che con il principio Isa Italia n. 510. Nelle linee guida si dispone che il nuovo collegio sindacale, incaricato della revisione, prenderà visione delle carte di lavoro dei sindaci o del revisore legale precedenti prima dell’avvio della fase iniziale della revisione derivante dall’incarico acquisito, o comunque nelle primissime fasi della stessa. In questo modo, il collegio sindacale oltre a espletare le necessarie procedure di verifica dei saldi di apertura, attraverso l’incontro con il precedente revisore e la visione delle carte di lavoro da questi predisposte, raccoglierà le informazioni rilevanti e utili ai fini della stesura del proprio piano di revisione. Nel caso che il revisore uscente sia un collegio sindacale, i primi contatti saranno tenuti con il presidente del collegio sindacale uscente, con il quale sono definite le modalità operative relative ai successivi contatti. Nella prassi, inoltre, si evidenzia come il collegio sindacale debba segnalare alla direzione della società che intende prendere visione delle carte di lavoro del precedente revisore. In relazione a tale richiesta, la direzione della società informa il precedente revisore, fornendo i riferimenti del collegio sindacale di nuova nomina. Il revisore uscente richiederà, a sua volta, alla direzione della società e al nuovo collegio sindacale il rilascio di apposite manleve, fornendo alle controparti le dichiarazione da sottoscrivere.

Verbalizzazione e carte di lavoro. Di norma, la vigilanza esercitata ex art. 2403 c.c. a seguito delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale dovrà essere oggetto di verbalizzazione sull’apposito libro previsto dall’art. 2421, comma 1, n. 5 c.c., tenuto a cura del collegio sindacale, ma la cui proprietà è della società. Tale libro potrà, oltre che essere letto, ovviamente, dai sindaci, anche venire consultato dagli amministratori, nonché nelle srl dai soci, oltre che dagli organi accertativi. Le carte di lavoro, sulle quali andrà, invece, documentata l’attività di revisione sono di proprietà del revisore che deve custodirle secondo precisi standard, per dieci anni dalla sottoscrizione della relazione di revisione alla quale fanno riferimento (art. 14 del dlgs n. 39/2010). Le carte di lavoro, di norma, possono essere rese disponibili:

– al cliente, per quelle rilevanti per l’azienda e che non pregiudicano la validità del lavoro svolto;

– al revisore subentrato nell’incarico;

– al revisore principale nel caso di consolidato;

– alle Autorità giudiziarie, in base alle norme di legge;

– a terzi, dopo che il revisore ne abbia valutato la necessità e previa autorizzazione scritta dell’azienda.

Secondo il Cndcec, sebbene di norma le verbalizzazioni del collegio siano distinte dalla documentazione da inserire nelle carte da lavoro, alcune aree di attività potrebbero richiedere la duplice trascrizione. Si pensi, a riguardo, alla vigilanza sull’idoneità e sul concreto funzionamento degli assetti organizzativi e del sistema amministrativo-contabile. Tali attività sono sicuramente oggetto di verbalizzazione nel libro del collegio sindacale ma, poiché le evidenze raccolte sono di interesse anche dell’attività di revisione, è opportuno che il collegio proceda a riportare, con gli appropriati adattamenti, le valutazioni, i controlli, e gli esiti della stessa anche nelle carte di lavoro della revisione.

Continuità aziendale. Un’ulteriore situazione in cui si manifestano le sinergie fra attività di sindaco e di revisore attiene alla valutazione della continuità aziendale. Un corretto svolgimento dell’attività di vigilanza in merito al controllo amministrativo e contabile e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, facilita lo svolgimento dell’attività di revisione potendo i componenti dell’organo di controllo disporre in modo rapido e tempestivo delle informazioni necessarie alla valutazione della continuità aziendale.

Luciano De Angelis

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