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Sindaci, la bussola dei compensi

Il requisito di indipendenza del collegio sindacale (in tutti i tipi di società in cui è presente) e di una parte degli amministratori (per le società quotate) è essenziale per svolgere l’attività di vigilanza e per garantire la composizione degli interessi degli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza.
Per questo il Dlgs 58/1998 (per le società quotate) e il Codice civile (per le società “chiuse”) individuano rispettivamente all’articolo 148 e all’articolo 2399 presunzioni assolute di ineleggibilità e di decadenza ma anche cause relative che devono essere valutate dagli organi quando ci si riferisce «agli ulteriori rapporti patrimoniali o professionali che possano compromettere l’indipendenza». Ed è proprio su questi rapporti che bisogna fare chiarezza partendo dal presupposto (riconosciuto sia dal Codice di autodisciplina del Comitato della corporate governance, sia dalle norme di comportamento del collegio sindacale del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili), che l’indipendenza è un atteggiamento soggettivo da apprezzare caso per caso e tenendo conto delle diverse funzioni svolte da amministratori e sindaci.
I rapporti patrimoniali
Nelle società quotate che hanno aderito al Codice di autodisciplina, tra i requisiti che i sindaci e gli amministratori indipendenti devono avere per apparire, appunto, indipendenti, ci sono anche quelli di non aver avuto nell’esercizio precedente all’assunzione dell’incarico una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con l’emittente o con una sua controllata, ovvero non aver ricevuto nei tre esercizi precedenti all’assunzione dell’incarico, dall’emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all’emolumento fisso di amministratore non esecutivo e al compenso per la partecipazione ai comitati interni).
Queste ipotesi non sono tassative e vincolanti per il consiglio di amministrazione e per il collegio sindacale, che, oltre a valutare i propri requisiti, verifica la corretta applicazione delle procedure da parte degli amministratori, il cui esito è reso noto al mercato con cadenza annuale nell’ambito della relazione sul governo societario.
Insomma, per il sindaco e per l’amministratore indipendente, è un tema da valutare attentamente quello di intrattenere – o di avere intrattenuto nel recente passato – con l’emittente (e/o società del gruppo) una relazione che comporta o ha comportato una remunerazione tipologicamente diversa da quella prevista per il mandato di sindaco o di amministratore indipendente.
La pluralità di incarichi
Questo parallelismo tra sindaco e amministratore indipendente pare peraltro in qualche misura sfumare -in considerazione del fatto, probabilmente, che il secondo si muove in un organo di gestione – nel caso in cui le eventuali ulteriori remunerazioni da parte delle società del gruppo derivassero da altri incarichi, con la stessa natura tipologica.
In questo caso, il Codice di autodisciplina precisa nel commento all’articolo 3 che la nomina di un amministratore indipendente della società quotata in più società del gruppo non determina la perdita della qualifica di «indipendente», ma occorrerà valutare che da questa pluralità di incarichi non derivi una remunerazione complessiva tale da compromettere l’indipendenza.
Evidentemente lo stesso ragionamento non può valere di per sé solo per il sindaco che all’interno del gruppo svolgesse solo questa funzione e non anche altri servizi o attività. Anzi, in linea con quanto previsto dal Dlgs 39/2010, nell’obiettivo di una maggiore efficacia dell’attività, si predilige affidare l’incarico di revisione, ossia il controllo contabile, a un’unica società all’interno dei gruppi.
Su questo punto, le stesse norme di comportamento del Cndcec, nell’auspicare la presenza di almeno un sindaco della controllante nel collegio sindacale delle controllate, per rendere più efficace l’attività di controllo e accrescere la circolazione dell’informazione, confermano questa tesi, anche con l’applicazione della tabella di verifica (illustrata nell’infografica) suggerita per valutare l’indipendenza dei sindaci. In sintesi, per il sindaco il rischio di dipendenza finanziaria non appare sic et simpliciter collegabile alla possibile sussistenza di altri incarichi di sindaco nell’ambito dello stesso gruppo ma deve invece essere valutato nelle macro-relazioni tra compensi per attività di sindaco nell’ambito di un gruppo, eventuali compensi per attività diverse da quelle di sindaco nell’ambito dello stesso gruppo e compensi complessivi del professionista.
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