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Sindaci in guardia sulle crisi d’impresa

Operazioni a rischio, continuità aziendale, filo diretto con gli amministratori. I sindaci delle società sono chiamati a giocare d’anticipo sulla crisi d’impresa. Le ultime indicazioni a riguardo sono arrivate con l’aggiornamento delle norme di comportamento emanate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili (Cndcec) e rivolte ai professionisti che svolgono il ruolo di sindaci di società. In particolare, il documento (norme da 11.1 a 11.6) traccia la rotta sui controlli rafforzati per prevenire lo stato di crisi o per farlo emergere quando ormai sia inevitabile. Situazioni diventate, purtroppo, sempre più frequenti a causa della crisi economica. Ma vediamo nel dettaglio.
La tutela del patrimonio
I sindaci devono in primo luogo verificare che gli amministratori non compiano operazioni estranee all’oggetto sociale o in conflitto d’interessi con la società e che le loro scelte gestionali non risultino manifestamente imprudenti, oppure azzardate, o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale, o comunque palesemente pregiudizievoli. Le scelte gestionali devono infatti essere ispirate al principio di ragionevolezza, ed essere congruenti e compatibili con le risorse aziendali.
Nello svolgimento dei loro compiti, infatti, i sindaci sono chiamati a vigilare sul rispetto da parte dell’organo amministrativo dell’obbligo di diligenza, partecipando alle riunioni del consiglio di amministrazione o acquisendo precise informazioni e notizie. In ogni caso, la funzione di vigilanza del collegio sindacale non consiste in un controllo di merito sull’opportunità e sulla convenienza delle scelte di gestione degli amministratori, ma deve essere circoscritta all’approfondimento degli aspetti di legittimità delle scelte stesse, nonché alla verifica della correttezza del procedimento decisionale degli amministratori.
Il collegio deve, pertanto, verificare – sulla base delle informazioni ricevute – che gli amministratori abbiano posto in essere, nell’esecuzione delle operazioni gestionali, le necessarie cautele richieste dalla tipologia di attività, dalle relative modalità e circostanze. In particolare, deve accertare che i componenti dell’organo di gestione non compiano operazioni estranee all’oggetto sociale o in conflitto di interessi con la società. Allo stesso modo, deve verificare che le scelte gestionali dell’organo amministrativo non risultino manifestamente imprudenti, oppure azzardate, o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale. In altri termini, i sindaci devono vigilare sul rispetto dei connessi obblighi normativi, verificando soprattutto che gli atti e le deliberazioni non siano palesemente pregiudizievoli, e in grado di ledere l’integrità del patrimonio.
La sostenibilità
Il collegio sindacale deve anche monitorare costantemente la continuità aziendale per prevenire e comunque far emergere tempestivamente eventuali situazioni di crisi. Come? È necessario verificare che gli amministratori mettano in pratica misure idonee a garantire la continuità aziendale. A tal fine, è opportuno che i sindaci esaminino periodicamente i principali indici di bilancio e l’informativa sulle garanzie rilasciate e richieste dalla società. In particolare, potrebbe essere opportuno esaminare, tra l’altro, alcuni indicatori finanziari, quali l’entità dei debiti della società a scadenza fissa, la sua capacità ad estinguerli e il grado di dipendenza delle attività produttive rispetto ai finanziamenti/prestiti correnti. Così come potrebbe essere utile esaminare altre circostanze, quali:
– eventuali procedimenti legali o regolamentari in corso che, in caso di soccombenza, possono comportare richieste di risarcimento a cui l’impresa forse non è in grado di far fronte;
– modifiche di leggi che possano influenzare negativamente l’impresa;
– eventi catastrofici contro i quali non è stata stipulata una polizza assicurativa, oppure è stata contratta per massimali insufficienti.
L’informazione tempestiva
Quando il collegio sindacale rileva la sussistenza di elementi idonei a compromettere la continuità aziendale, è tenuto a darne tempestiva informazione agli amministratori e, se necessario, a invitarli ad adottare le opportune misure. La mancanza di «reattività» degli amministratori nel superare la situazione di crisi fa sì che il collegio sindacale debba sollecitare l’organo amministrativo a intervenire senza indugio. Anche attraverso un eventuale riscorso a uno degli istituti di composizione negoziale della crisi di impresa disciplinati dalla legge fallimentare (Rd 267/1942) come il piano attestato di risanamento, l’accordo di ristrutturazione dei debiti o il concordato preventivo.

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