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Sindaci, i compensi misurano l’autonomia

Durante il mandato i componenti del collegio sindacale sono chiamati a rispettare i requisitidi autonomia e indipendenza finanziaria e ad adempiere a specifici obblighi di controllo e vigilanza quando le società presentino segnali di crisi che possano pregiudicarne la continuità o addirittura quando si sciolgano, cosa che purtroppo negli ultimi tempi accade di frequente. Per poter svolgere correttamente l’incarico di sindaco arrivano le indicazioni fornite dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili nei nuovi «Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate» del 5 marzo.
Per assicurare l’autonomia e l’indipendenza della loro attività, l’articolo 2399 del Codice civile ha previsto diverse cause di ineleggibilità e decadenza dei sindaci, tra cui rivestono un ruolo determinante eventuali rapporti di lavoro dipendente o consulenze e prestazioni d’opera retribuite svolte in maniera continuativa, o comunque altri rapporti di natura patrimoniale con la società stessa, sue controllanti o controllate o ancora con le imprese sottoposte a comune direzione e coordinamento. Se da un lato, tuttavia, è indubbio che l’indipendenza del sindaco risulta compromessa nel caso in cui lo stesso abbia un rapporto di lavoro dipendente con la società o con altre imprese del gruppo, non è altrettanto certo che un rapporto di lavoro autonomo o una consulenza professionale svolta presso la società e/o altre società controllate o collegate possano minarla a priori.
In queste ultime ipotesi, infatti, la sussistenza di cause di ineleggibilità e decadenza va valutata caso per caso. Né è realistico pensare che il requisito dell’indipendenza debba essere soddisfatto in maniera assoluta, giacché ciò comporterebbe che il potenziale sindaco sia completamente estraneo alla società e agli amministratori. Almeno nelle medie imprese, invece, di solito non è immaginabile una nomina “al buio” del sindaco: viceversa, i sindaci hanno avuto e spesso mantengono rapporti, diretti o indiretti, con la società. L’errata valutazione sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza e autonomia, però, potrebbe compromettere le scelte dei sindaci e degli amministratori all’interno della società riguardo l’accettazione o la rinuncia di incarichi.
Per la norma di comportamento 1.4 del Cndcec è necessario verificare quanta parte dei compensi conseguiti annualmente dal professionista provenga dalla società presso cui svolge l’incarico o dalle altre società del gruppo, e quindi, in che misura siano il corrispettivo dell’attività di sindaco o di altre attività professionali. A questo fine occorre quantificare innanzitutto il rapporto esistente tra i compensi corrisposti al professionista dalla società e/o da altri soggetti del gruppo sia per l’attività di sindaco, sia per le altre consulenze eventualmente svolte e i compensi complessivi annui ottenuti per prestazioni a tutti i clienti.
Se il rapporto è inferiore o uguale al 5% non occorre effettuare ulteriori approfondimenti in quanto il requisito di indipedenza si ritiene essere rispettato. Al contrario, se si dovesse superare il 5% o addirittura il 15% è necessario calcolare l’incidenza dei compensi percepiti dalla società/gruppo per l’incarico di sindaco rispetto a quelli complessivamente erogati dalla stessa anche per altre attività. Se per il 2014, per esempio, i compensi complessivamente percepiti dal sindaco professionista (per l’attività svolta nei confronti di tutti i clienti) sono pari a 100mila euro, e quelli percepiti dalla società/gruppo per l’incarico di sindaco e per le altre attività di consulenza sono pari a 10mila euro (rapporto 10%), dovranno essere eseguiti ulteriori approfondimenti.
In tal caso, infatti, poiché il rapporto è superiore al 5% è necessario calcolare l’incidenza dei compensi percepiti dalla società/gruppo per l’incarico di sindaco rispetto a quelli complessivamente erogati dagli stessi soggetti anche per le altre attività di consulenza. In dettaglio, se il rapporto è superiore al 5%, ma inferiore al 15%, è opportuno che i compensi percepiti per l’attività di sindaco siano superiori almeno alla metà di quanto complessivamente erogato dalla società/gruppo. Per cui, riprendendo l’esempio precedente, se dei 10mila euro percepiti 7mila sono relativi all’attività di sindaco non sussistono rischi, se invece per tale incarico il compenso è di 3mila (inferiore quindi alla metà), si pongono problemi di autonomia finanziaria e quindi di incompatibilità.
Se invece il rapporto è superiore al 15%, i compensi percepiti per l’attività di sindaco devono essere superiori almeno ai 2/3 di quanto erogato dalla società/gruppo allo stesso professionista per l’attività di consulenza.

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