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Sindaci, gli occhi sulla Consob

Comunicazioni alla Consob, quote rosa, rispetto dei codici di comportamento eventualmente adottati dalle società, delle disposizioni impartite dalle controllanti alle controllate e rispetto dell’eventuale divieto di Interlocking. Sono queste le regole specifiche per i sindaci delle società quotate secondo le nuove norme di comportamento del collegio sindacale approvate definitivamente dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili. Al fine di consentire ai controllori delle stesse di conoscere e applicare correttamente le nuove regole, il Consiglio ha previsto un periodo di vacatio delle Norme, che inizieranno a trovare applicazione solo a partire dal 30 settembre.

Comunicazioni alla Consob

Di estremo rilevo la norma 6.5 in merito alle irregolarità riscontrate dall’organo di controllo da comunicare alla Consob (art. 149, comma 3 del Tuf). Da un lato viene previsto che le irregolarità oggetto di comunicazione «possano riferirsi anche a fatti o situazioni sintomatiche del compimento di irregolarità e devono essere adeguatamente documentate o provate», dall’altro si chiarisce che «La rilevanza delle irregolarità riscontrate dovrà essere valutata in relazione alla struttura o alle altre caratteristiche della società nonché tenendo conto della loro incidenza sul corretto funzionamento degli organi della società, delle cause che le hanno determinate, dell’entità dei rischi per la continuità aziendale e delle perdite che ne possono conseguire». In ogni caso sono oggetto di comunicazione le irregolarità che costituiscono violazioni di norme penali.

Divieto di interlocking ex art. 36 dl n. 201/2011

Nella norma 1.4 viene preso a riferimento il cd. divieto di interlocking ai fini del quale si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi della disciplina antitrust (art. 7, l. 10/10/1990, n. 287) e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici. Nelle società operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziario, il sindaco non può:

  • assumere cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti
  • esercitare funzioni di vertice in imprese o gruppi di imprese concorrenti.

Quote rosa

Particolare attenzione deve essere dedicato al riparto delle quote di genere (l. 12/7/2011 n. 120) ed alle regole statutarie finalizzate al rispetto della norma. Il mancato rispetto di tale regola prevede una sanzione fra i 20 mila e i 200 mila euro.

Altre disposizioni

  • Nelle società che, mediante informativa al pubblico, dichiarano di attenersi alle “regole di governo societario” previste da codici di comportamento redatti dalle società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, la norma 3.9 prevede che il collegio è chiamato a vigilare anche sulle stesse.
  • Qualora poi la quotata abbia delle società controllate i sindaci della controllante sono tenuti a vigilare sull’adeguatezza delle disposizioni impartite da quest’ultima alle controllate (norma 3.10). Altresì oggetto di verifica risulta l’adeguatezza delle procedure adottate dal cda per la regolamentazione delle operazioni con parti correlate, nonché la conformità delle stesse alle leggi ed ai regolamenti (norma 3.11).
  • La norma 5.8, esplicita come debba essere concretamente esercitato dall’organo di controllo il potere (che non spetta ai sindaci delle non quotate) di convocare anche individualmente il cda ed il comitato esecutivo (art. 151, comma 2 del tuf ). In tal caso essi sono tenuti ad una preventiva comunicazione al cda. La norma 5.9, è dedicata ai rapporti col dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, da cui i sindaci possono acquisire informazioni da verbalizzare sul loro libro.

Considerazioni da parte del Cndcec

La legge, evidenzia Raffaele Marcello, consigliere del Cndcec, con delega ai principi contabili, ha progressivamente valorizzato il ruolo del collegio sindacale nelle società quotate, affidando ad esso nuovi compiti e responsabilità. All’esito di questa evoluzione, il collegio si trova a ricoprire una posizione apicale nel complessivo sistema dei controlli e deve operare quale necessario collettore e interprete dei flussi informativi generati dai diversi organi e funzioni aziendali. Le nuove norme di comportamento provvedono ad implementare e aggiornare i previgenti principi alla luce numerosi interventi legislativi, regolamentari e di autodisciplina che nell’ultimo decennio hanno incisivamente rinnovato il ruolo dei sindaci nelle società quotate.

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