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Sindaci di società a prova di trasparenza

Neo-sindaci delle società alle prese con dichiarazioni di trasparenza, obiettività e indipendenza. La convocazione dell’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio rappresenta il momento in cui molti professionisti si apprestano ad accettare la nomina di nuovo sindaco di società, o per naturale scadenza del precedente organo di controllo oppure perché, ad esempio, le Srl hanno superato i limiti oltre i quali è obbligatoria la nomina del collegio.
Gli ostacoli
Prima dell’accettazione della nomina, tuttavia, è opportuno verificare l’inesistenza di eventuali incompatibilità. Secondo, infatti, quanto previsto dall’articolo 2400, comma 4, del Codice civile (e ribadito dalla norma di comportamento 1.2 del Cndcec in vigore dal 2012), prima dell’accettazione dell’incarico i candidati sindaci (non solo effettivi, ma anche supplenti) devono fornire all’assemblea dei soci adeguate informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. In particolare, occorrerà segnalare gli incarichi di amministratore, liquidatore, amministratore giudiziario, commissario giudiziale o commissario straordinario eventualmente assunti presso società di capitali, di persone e/o cooperative.
Andranno poi segnalati gli incarichi assunti dal neo candidato al ruolo di sindaco, effettivo o supplente, revisore legale o socio, amministratore o dipendente di società di revisione legale. Inoltre, correttezza imporrebbe che eventuali future (rispetto alla nomina) modifiche delle qualifiche e incarichi vengano comunicate all’assemblea in modo che la stessa possa compiere le proprie valutazioni.
Sempre prima dell’accettazione della nomina, i neo-sindaci saranno chiamati a verificare l’insussistenza di cause d’ineleggibilità, decadenza o incompatibilità e il rispetto delle disposizioni delle leggi speciali in merito ai requisiti dei membri del collegio sindacale in caso di società che operano in settori particolari. Pertanto, il professionista prescelto non potrà accettare il mandato di sindaco qualora risulti interdetto, inabilitato o fallito.
L’incarico di sindaco, inoltre, non potrà essere espletato dal professionista prescelto che è anche amministratore o coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della stessa società o delle società controllate, controllanti e collegate. Né si potrà accettare l’incarico di sindaco qualora il professionista sia legato alla società, o alle sue controllanti, controllate e collegate da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, o da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza.
L’ampiezza e la complessità
Secondo quanto precisato dalla norma di comportamento 1.3 del Cndcec, prima di accettare la nomina i neo-sindaci devono valutare la capacità di svolgere adeguatamente il loro compito, tenendo conto non solo dell’ampiezza e complessità dell’incarico in relazione al settore di attività, all’assetto organizzativo e alle altre caratteristiche della società, ma anche della composizione e delle funzioni del collegio sindacale, con particolare riferimento alla circostanza che il collegio sindacale svolga anche la funzione di revisione legale. Qualora, infatti, il professionista ritenga di non poter partecipare adeguatamente alle attività proprie dell’incarico di sindaco, sarà opportuno rifiutarlo.
Inoltre, sempre secondo quanto raccomandato dal Cndcec, data la particolare conformazione dell’incarico che prevede una concentrazione delle attività in alcuni periodi dell’anno, qualora il professionista abbia già assunto un numero di incarichi sindacali superiore a venti (anche se il documento precisa che «non è un limite assoluto, ma un livello il cui superamento comporta uno specifico onere di spiegazione e documentazione»), è opportuno che valuti l’adeguatezza delle proprie capacità in riferimento al diligente svolgimento dell’incarico.
L’accettazione
Anche se la legge non menziona alcun obbligo, appare almeno opportuno che il soggetto designato esprima il proprio consenso in forma scritta. L’accettazione può risultare dal verbale dell’assemblea in cui è stato espressa o con un consenso scritto al deposito della nomina presso il registro delle imprese.

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