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Sindaci: antiriciclaggio a geometria variabile

di Rosanna Acierno

Obblighi antiriciclaggio "variabili" per i collegi sindacali degli intermediari finanziari. Controllo più stringente se l'organo di controllo svolge anche la revisione legale. Negli altri casi rimangono, invece, non poche zone d'ombra. Mentre, infatti, gli adempimenti a carico degli organismi all'interno degli intermediari finanziari sono ormai chiaramente definiti, non può dirsi altrettanto per gli quelli richiesti in tutte le altre società, né per quanto riguarda le misure imposte ai singoli componenti degli organi di controllo.

Per questo, occorre innanzitutto una distinzione tra i sindaci di normali società commerciali e sindaci di società ed enti destinatari degli obblighi antiriciclaggio, e ancora tra collegio sindacale con funzione di revisione legale e organo sindacale cui non è stata attribuita tale funzione.

Inoltre, non essendo il collegio sindacale un organo espressamente previsto tra i soggetti passivi tenuti agli obblighi antiriciclaggio, nel caso di svolgimento della funzione di controllo legale, non si dovrebbe parlare di obblighi del collegio, ma di obblighi che ricadono sui revisori che ne fanno parte. In tale ipotesi (svolgimento del controllo legale) l'attività di vigilanza è sostanzialmente intensa perché deve interessare tutti gli adempimenti previsti.

Le incombenze

Negli intermediari finanziari, il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza, il comitato di controllo di gestione, l'organismo di vigilanza e tutti i soggetti incaricati del controllo di gestione comunque denominati presso i soggetti destinatari della normativa antiriciclaggio (banche, poste, intermediari finanziari, società di recupero crediti), ciascuno nell'ambito delle proprie attribuzioni e competenze, sono tenuti a comunicare senza ritardo alle autorità di vigilanza (Banca d'Italia e Consob) di settore le attività sospette di cui vengono a conoscenza nell'esercizio delle proprie funzioni.

Inoltre, tali organi sono tenuti a comunicare entro trenta giorni al ministero dell'Economia le infrazioni in merito all'uso del contante, di cui hanno notizia.

Infine, devono comunicare, senza ritardo al titolare dell'attività o al legale rappresentante o a un suo delegato, le infrazioni alle disposizioni sulle operazioni sospette di cui hanno notizia, nonché informare, entro trenta giorni, le autorità di vigilanza del settore (come, ad esempio, Banca d'Italia e Consob) in merito alle eventuali infrazioni alle disposizioni concernente gli obblighi di registrazione dei dati.

In particolare, il collegio sindacale senza funzione di controllo legale presso intermediari finanziari, dovendo essenzialmente vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, è chiamato ad un più generale obbligo di controllo e verifica del rispetto degli adempimenti in capo alla società.

L'accertamento viene, infatti, effettuato in sede di verifica e durante i controlli di bilancio, e dunque a posteriori, quando cioè un'ipotetica operazione sospetta è già stata eseguita e, in ogni caso senza richiedere l'intervento del sindaco.

In altre parole, gli obblighi antiriciclaggio si rivolgono a chi svolge una prestazione professionale per la società a cui non possono essere equiparati i sindaci, membri di un organo endosocietario, mai citati nella legge fra i destinatari di tali adempimenti.

A ciò si aggiunga l'impossibilità oggettiva per gli organi extra-contabili di verificare operazioni analizzabili solo attraverso controlli contabili, appunto, nel caso specifico non di pertinenza del collegio.

I soggetti «commerciali»

Tra le questioni certamente più dibattute ci sono gli obblighi a carico dei professionisti che ricoprono l'incarico di sindaco in altre società (le cosiddette «commerciali») diverse dagli intermediari finanziari o dalle imprese che esercitano un'attività sottoposta agli obblighi di riciclaggio (per esempio recupero crediti, gestione di case da gioco).

In simili circostanze il collegio deve verificare il rispetto dell'osservanza della limitazione dell'uso del contante, sia se svolge attività di revisione legale sia se non la svolge. In quest'ultimo caso, il controllo è prudenziale e discende dal più generale obbligo del sindaco di vigilare sull'osservanza delle norme.

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