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Scioglimenti di Srl accertati senza notai

Le decisioni prese per l’accertamento delle cause di scioglimento delle società a responsabilità limitata e la contestuale nomina dei liquidatori possono essere assunte anche senza l’intervento del notaio.
Lo ha chiarito il ministero dello Sviluppo economico con il parere n. 94215 del 19 maggio 2014.
Le precisazioni emanate dal dicastero fanno seguito alle domande da parte della Camera di commercio di Lecce circa le modalità, ai fini dell’iscrizione nel registro imprese, dell’accertamento delle cause di scioglimento delle srl e alla contemporanea nomina dei liquidatori qualora le relative deliberazioni vengano adottate non ricorrendo all’assistenza del notaio.
Recependo i vari contributi che si sono occupati della questione (studio del Consiglio nazionale del Notariato n. 186/2011, circolare Irdcec n. 11/2011, massima del Consiglio del Notariato del Triveneto numero J.A.4) e in linea generale, il documento conferma la possibilità di deliberare sulla nomina degli organi preposti alla liquidazione senza l’assistenza del notaio, purché l’intenzione dei soci non modifichi l’atto costitutivo societario e non conferisca poteri diversi a quanto previsto dalle norme civilistiche.
Analizzando le cause di scioglimento viene chiarito, innanzitutto, come l’accertamento delle stesse deve passare attraverso un’attenta analisi delle singole origini che possono determinare la messa in liquidazione.
Ad esempio, lo scioglimento per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo dovrà necessariamente essere constatato sulla base di elementi oggettivamente riscontrabili e non con mere dichiarazioni stereotipate. Così come, l’inattività assembleare dovrà essere tale da impedire l’ordinaria vita societaria.
Nella delicata ipotesi di perdite rilevanti lo scioglimento opererà automaticamente a meno che la società non rimuova la causa coprendo la perdita o trasformandosi. Nell’eventualità di scioglimento a seguito del recesso del socio dovrà essere fornita la prova dell’impossibilità di procedere alla liquidazione della quota.
Pertanto, secondo il documento di prassi, l’accertamento delle cause di scioglimento e le relative delibere conseguenti, indispensabili per l’iscrizione presso il registro imprese della messa in liquidazione della società, possono essere attestate, a precise condizioni, anche senza la forma dell’atto pubblico.
È necessario, a tal fine, allegare tutti i documenti e le delibere propedeutici alla dichiarazione con cui viene verificata la causa di scioglimento; inoltre occorre che i documenti siano firmati da tutti gli obbligati anche digitalmente e, infine, che l’atto presentato è in correlazione con le cause di scioglimento per cui si chiede l’iscrizione.
Tuttavia, rimane fermo l’intervento del notaio nell’ipotesi in cui alla nomina dei liquidatori si provvede successivamente e si modificano i poteri rispetto a quelli previsti statutariamente, oppure, quando i soci decidono deliberatamente di sciogliere la società.

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