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Riunioni e controlli a distanza: così continua l’attività dei sindaci

La relazione al bilancio 2019 può essere sottoscritta solo dal presidente
Il coronavirus incide sull’attività del collegio sindacale, sia per quanto riguarda gli aspetti pratici sia per i contenuti delle verifiche.

Le verifiche periodiche

Nessuna delle norme di proroga riguarda l’attività dei sindaci, che quindi continueranno ad applicare l’articolo 2404, comma 1, del Codice civile: «Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni».

Per quanto riguarda le modalità di svolgimento delle riunioni, lo stesso articolo del Codice civile già prevede che «la riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di telecomunicazione».

Nei casi residuali in cui lo statuto non lo prevede, la modalità di riunione a distanza è comunque consentita dalle misure di lockdown: il Dpcm 8 marzo 2020 richiede di adottare, in tutti i casi possibili, modalità di collegamento da remoto per lo svolgimento di riunioni. Inoltre, secondo Assonime, la massima del consiglio notarile di Milano 187, dedicata alle assemblee societarie, «non può che costituire espressione di un principio generale applicabile alle riunioni di ogni organo sociale» (circolare 18 marzo 2020).

I verbali delle riunioni svolte in collegamento remoto daranno atto di questa circostanza; per la firma e l’inoltro alla società, secondo il documento Cndcec del 25 marzo 2020, valgono le stesse modalità previste per la relazione al bilancio (si veda più avanti). La firma dei sindaci sul verbale riportato nel libro delle adunanze potrà essere apposta in un momento successivo.

La relazione al bilancio 2019

In questo periodo verrà completata anche la relazione all’ultimo bilancio. I criteri di giudizio sulla continuità aziendale sono in qualche modo “sospesi” (limitatamente agli effetti del coronavirus) dall’articolo 7 del Dl 23/2020. In sostanza, il giudizio sul going concern si ferma alla data del 23 febbraio 2020, come sottolinea la relazione governativa al decreto.

Per quanto riguarda gli aspetti pratici, la novità più importante riguarda il fatto che la relazione al bilancio di esercizio 2019, anche in caso di approvazione non unanime, può essere sottoscritta solo dal presidente, a nome del collegio, precisando tale circostanza; lo stabilisce il documento del Cndcec del 25 marzo, dedicato alla relazione unitaria del collegio.

Lo stesso documento interviene anche sulle modalità di trasmissione alla società della relazione firmata, individuando tre alternative:

la relazione può essere sottoscritta tramite firma elettronica e inviata dalla casella Pec del presidente del collegio sindacale alla casella Pec della società;

il presidente del collegio può inviare, con le stesse modalità, un file Pdf della relazione con la sua sottoscrizione manuale;

è possibile inviare la relazione contenente la firma manuale del presidente a mezzo posta elettronica ordinaria all’indirizzo di posta elettronica ordinaria della società. In questo caso è necessario richiedere conferma esplicita di ricezione (e-mail di avvenuta ricezione) da parte della società.

I controlli ordinari

La maggior parte dei controlli periodici svolti dal collegio può essere svolta anche nelle riunioni a distanza, a condizione che la società metta a disposizione telematicamente i documenti necessari quali, ad esempio, situazioni contabili periodiche, modelli di versamento, ricevute di presentazione.

I documenti ricevuti per posta elettronica dai sindaci possono validamente costituire le carte di lavoro allegate al verbale della riunione di verifica.

L’integrità del capitale

L’articolo 6 del Dl 23/2020 ha disinnescato uno dei rischi più diffusi tra le società: la possibilità che le perdite dei primi mesi dell’anno abbiano eroso il capitale sociale in misura tale da richiedere provvedimenti urgenti (convocazione dell’assemblea, trasformazione, ricostituzione, messa in liquidazione). La nuova norma, infatti, disapplica fino alla data del 31 dicembre gli articoli del Codice civile che impongono presidi o decisioni.

Dal punto di vista formale, quindi, nel corso delle verifiche periodiche del collegio sindacale il fatto che il capitale si sia ridotto di oltre un terzo o sia sceso sotto il limite legale non comporta obblighi di intervento, ferma restando la necessità di rilevare tutti gli elementi nei verbali, facendo particolare attenzione al fatto che le perdite siano da attribuire agli effetti dell’epidemia e non derivino da componenti strutturali.

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