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Riforma (a sorpresa ) per le privatizzazioni

Il ministro dell’Economia, Pier Carlo Padoan, ha annunciato che la partecipazione di controllo nel capitale dell’Eni e dell’Enel sarebbe stata ridotta, in modo da raggiungere il traguardo dei 10 miliardi da incassare entro l’anno per le privatizzazioni. 
Ma un minuto dopo, dall’interno e dall’esterno del Partito democratico, è cominciato il fuoco di sbarramento che ha portato il premier, Matteo Renzi, a congelare la situazione. Le fondazioni, in teoria ex bancarie, riconoscono che la loro missione non è certo controllare gli istituti di credito. Ma sono ben lontane dal mollare la presa. Nell’azionariato delle Generali sono tutti, o quasi, venditori. Dalla Cassa Depositi e Prestiti, in cui è stata parcheggiata la partecipazione ceduta dalla Banca d’Italia, a Mediobanca passando per la B&D holding di Marco Draghi (gruppo De Agostini). Ma piacerebbe a tutti, sui vari fronti, mantenere voce in capitolo, naturalmente riducendo l’impegno economico e riuscendo a fare cassa.
Riforme
Come farlo non è così facile. C’è però la possibilità, in questi come in altri casi, che risulti provvidenziale una riforma del diritto societario infilata in piena estate tra gli articoli del decreto legge sulla competitività: l’introduzione del voto maggiorato, che permette di raddoppiare i voti in assemblea agli azionisti che conservano i titoli almeno due anni. Musica soave anche per lo Stato, che vede aumentare in misura significativa i margini di manovra, riducendo le partecipazioni di controllo senza il rischio di perdere il comando delle società. Fino a quel momento il principio in vigore era che a ogni azione deve corrispondere un voto in assemblea, particolarmente importante nella nuova stagione che si è aperta dopo la sostanziale liquidazione dei patti di sindacato e la messa alla berlina delle cosiddette scatole cinesi (quelle che, grazie a catene di partecipazioni, permettono di controllare grandi aziende con una manciata di azioni).
Cambio di passo
Ora però le regole del gioco sono di nuovo cambiate grazie alla possibilità del voto maggiorato. Non solo. Fino al 31 gennaio è possibile approvare le modifiche degli statuti societari, necessarie per introdurre la novità, con la semplice maggioranza delle azioni depositate per l’assemblea, scendendo in misura significativa rispetto alla maggioranza di due terzi prevista come regola generale. Intanto la Consob sta definendo le norme regolamentari necessarie, che risultano già in fase di scrittura. Serve chiarire come vanno calcolate le partecipazioni rilevanti previste dalla legge per le comunicazioni obbligatorie, come definire il capitale di riferimento, come dare pubblicità all’elenco dei soci con voto maggiorato conciliando esigenze di riservatezza con opportunità di trasparenza.
La tabella di marcia prevede che la prima stesura del regolamento sia pronta entro fine mese, che venga sottoposta all’attenzione degli operatori raccogliendo proposte di modifiche (come sempre in casi analoghi), che si provveda al testo finale entro metà novembre, di sicuro entro fine anno. Contemporaneamente gli azionisti di controllo e le società dovranno decidere se cogliere le opportunità previste dalla riforma e, considerando che per la convocazione delle assemblee straordinarie necessarie alla modifica dello statuto occorrono 45 giorni, hanno tempo fino a metà dicembre.
Le grandi manovre per il voto maggiorato partono da lontano. In sede europea il divieto delle azioni a voto plurimo, che esistono in diversi Paesi con regole differenti, è stato discusso a lungo. Poi è stato deciso che non ce n’era bisogno, che la loro esistenza non era in contrasto con il funzionamento del mercato. «In Italia tutto è cominciato almeno un anno fa, da una combinazione d’interessi assortiti», dice una vecchia conoscenza del diritto societario. Ma il percorso è stato lungo e, nel frattempo, grandi gruppi come Fiat hanno fatto scelte diverse trasferendo la sede legale in Olanda e adottando proprio il voto maggiorato.
Governo più forte
Grazie alla riforma il ministero dell’Economia potrà rafforzare le posizioni e scendere senza troppi problemi sotto la soglia di controllo attuale, intorno al 30 per cento di società come Eni, Enel, Finmeccanica. La nuova normativa permette la richiesta del voto maggiorato, che scatta dopo due anni dal vincolo posto con l’iscrizione nell’apposito registro, anche solo per una parte dei titoli. E dà la possibilità di tarare la decisione in ogni momento sulla base delle scelte degli altri soci riducendo, nel caso risulti sovrabbondante, il numero delle azioni vincolate. Le valutazioni, infatti, possono cambiare se cambia il capitale di riferimento che, a sua volta, viene calcolato tenendo conto delle partecipazioni per le quali viene richiesto il voto maggiorato. Questo significa, per esempio, che la parte pubblica potrebbe puntare al raddoppio dei diritti di voto in Eni ma in teoria, se tutti gli azionisti facessero una scelta analoga, non riuscirebbe a contare di più neppure per un voto.
Certamente gli azionisti di controllo hanno la possibilità di rafforzare le posizioni, anche se la scelta di adottare il voto maggiorato non risulterà molto popolare. «È un modo diverso per riorganizzare le maggioranze di controllo dopo il tramonto dei patti di sindacato», dice Guido Rossi, abituato a parlare chiaro e autorità riconosciuta in materia, che aggiunge: «Serve a consolidare gli interessi di pochi tornando al capitalismo patrimoniale, magari con i grandi manager che, grazie alle stock option, arriveranno a sostituire gli imprenditori». Su posizioni analoghe Francesco De Nozza, professore di Diritto commerciale all’Università Statale di Milano: «Sono misure che rafforzano i gruppi di comando permettendo a chi ha maggioranze limitate di fare gli affari suoi senza che nessuno disturbi il manovratore». Secca la replica di Massimo Mucchetti, senatore eletto nelle liste del Pd e tra i promotori della riforma: «Inutile ignorare la realtà. La Fiat è uscita dall’Italia e altri gruppi erano pronti a fare le stesse scelte. Il voto maggiorato consente gestioni più stabili e, in caso di offerte pubbliche di acquisto, decade».
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